Část první, Všeobecná ustanovení
Hlava I: Základní ustanovení
Díl I: Úvodní ustanovení
§ 1 Rozsah působnosti
(1) Tento zákon upravuje postavení podnikatelů, obchodní závazkové vztahy, jakož i některé jiné vztahy s podnikáním související, a zapracovává příslušné předpisy Evropských společenství2).
(2) Právní vztahy uvedené v odstavci 1 se řídí ustanoveními tohoto zákona. Nelze-li některé otázky řešit podle těchto ustanovení, řeší se podle předpisů práva občanského. Nelze-li je řešit ani podle těchto předpisů, posoudí se podle obchodních zvyklostí, a není-li jich, podle zásad na kterých spočívá tento zákon.
§ 2 Podnikání
(1) Podnikání se rozumí soustavná činnost prováděná samostatně podnikatelem vlastním jménem a na vlastní odpovědnost za účelem dosažení zisku.
(2) Podnikatelem podle tohoto zákona je:
a) osoba zapsaná v obchodním rejstříku,
b) osoba, která podniká na základě živnostenského oprávnění,
c) osoba, která podniká na základě jiného než živnostenského oprávnění podle zvláštních předpisů,
d) osoba, která provozuje zemědělskou výrobu a je zapsána do evidence podle zvláštního předpisu.
(3) Místem podnikání fyzické osoby je adresa zapsaná jako její místo podnikání v obchodním rejstříku nebo v jiné zákonem upravené evidenci. Podnikatel je povinen zapisovat do obchodního rejstříku své skutečné místo podnikání. Sídlem organizační složky podniku (§ 7) se rozumí adresa jejího umístění.
§ 3
Zrušen.
§ 3a Neoprávněné podnikání
(1) Povaha nebo platnost právního úkonu není dotčena tím, že určité osobě je zakázáno podnikat nebo že nemá oprávnění k podnikání; tím není dotčen § 49a občanského zákoníku.
(2) Osoba, která uskutečňuje činnost, k níž se podle zvláštních právních předpisů vyžaduje ohlášení nebo povolení, bez takového ohlášení nebo povolení, a osoby, které takovou činnost uskutečňují jménem jiné osoby anebo na její účet, odpovídají za škodu tím způsobenou; tím není dotčena jejich odpovědnost podle zvláštních právních předpisů.
§ 4
Ustanoveními tohoto zákona se řídí i vztahy jiných osob než podnikatelů, stanoví-li to tento zákon nebo zvláštní zákon.
Díl II: Podnik a obchodní jmění
§ 5
(1) Podnikem se pro účely tohoto zákona rozumí soubor hmotných, jakož i osobních a nehmotných složek podnikání. K podniku náleží věci, práva a jiné majetkové hodnoty, které patří podnikateli a slouží k provozování podniku nebo vzhledem k své povaze mají tomuto účelu sloužit.
(2) Podnik je věc hromadná. Na jeho právní poměry se použijí ustanovení o věcech v právním smyslu. Tím není dotčena působnost zvláštních právních předpisů vztahujících se k nemovitým věcem, předmětům průmyslového a jiného duševního vlastnictví, motorovým vozidlům apod., pokud jsou součástí podniku.
§ 6
(1) Obchodním majetkem podnikatele, který je fyzickou osobou, se pro účely tohoto zákona rozumí majetek (věci, pohledávky a jiná práva a penězi ocenitelné jiné hodnoty), který patří podnikateli a slouží nebo je určen k jeho podnikání. Obchodním majetkem podnikatele, který je právnickou osobou, se rozumí veškerý jeho majetek.
(2) Pro účely tohoto zákona se soubor obchodního majetku a závazků vzniklých podnikateli, který je fyzickou osobou, v souvislosti s podnikáním označuje jako obchodní jmění (dále jen "jmění"). Jměním podnikatele, který je právnickou osobou, je soubor jeho veškerého majetku a závazků.
(3) Čistým obchodním majetkem je obchodní majetek po odečtení závazků vzniklých podnikateli v souvislosti s podnikáním, je-li fyzickou osobou, nebo veškerých závazků, je-li právnickou osobou.
(4) Vlastní kapitál tvoří vlastní zdroje financování obchodního majetku podnikatele a v rozvaze se vykazuje na straně pasiv.
§ 7 Organizační složka podniku
(1) Odštěpný závod je organizační složka podniku, která je jako odštěpný závod zapsána v obchodním rejstříku. Při provozování odštěpného závodu se užívá obchodní firmy (§ 8) podnikatele s dodatkem, že jde o odštěpný závod.
(2) Obdobné postavení jako odštěpný závod má i jiná organizační složka podniku, jestliže zákon stanoví, že se zapisuje do obchodního rejstříku.
(3) Provozovnou se rozumí prostor, v němž je uskutečňována určitá podnikatelská činnost. Provozovna musí být označena obchodní firmou nebo jménem a příjmením anebo názvem podnikatele, k níž může být připojen název provozovny nebo jiné rozlišující označení.
Díl III: Obchodní firma
§ 8
(1) Obchodní firma (dále jen "firma") je název, pod kterým je podnikatel zapsán do obchodního rejstříku. Podnikatel je povinen činit právní úkony pod svou firmou.
(2) Na podnikatele nezapsaného v obchodním rejstříku se nevztahují ustanovení o firmě; právní úkony je povinen činit, je-li fyzickou osobou, pod svým jménem a příjmením a je-li právnickou osobou, pod svým názvem. U svého jména a příjmení nebo názvu může podnikatel nezapsaný v obchodním rejstříku užívat při podnikání odlišující dodatek nebo další označení za předpokladu, že nepůsobí klamavě a jeho užívání je v souladu s právními předpisy i dobrými mravy soutěže; takový dodatek nebo označení není firmou a je chráněn právem proti nekalé soutěži.
§ 9
(1) Firmou fyzické osoby musí být vždy její jméno a příjmení (dále jen "jméno"). Firma fyzické osoby může obsahovat dodatek odlišující osobu podnikatele nebo druh podnikání vztahující se zpravidla k této osobě nebo druhu podnikání.
(2) Firmou obchodní společnosti nebo družstva a dalších právnických osob, které vznikají zápisem do obchodního rejstříku, je název, pod kterým jsou zapsány v obchodním rejstříku. Firmou právnické osoby, která se zapisuje do obchodního rejstříku na základě zvláštního právního předpisu a která vznikla před tímto zápisem, je její název. Součástí firmy právnických osob je i dodatek označující jejich právní formu.
§ 10
(1) Firma nesmí být zaměnitelná s firmou jiného podnikatele a nesmí působit klamavě. K odlišení firmy nestačí rozdílný dodatek označující právní formu. U fyzické osoby postačí zpravidla k odlišení uvedení jiného místa podnikání. Má-li fyzická osoba stejné jméno s jiným podnikatelem působícím v témže místě, je povinna doplnit ve firmě údaj o jménu dostatečně odlišujícím dodatkem ve smyslu § 9 odst. 1.
(2) Podniká-li více osob pod společným jménem bez založení právnické osoby, jsou tyto osoby povinny splnit závazky vzniklé při tomto podnikání společně a nerozdílně. Společné jméno není firmou.
§ 11
(1) Kdo zdědí podnik nebo jej nabude smlouvou, může podnikat pod dosavadní firmou s nástupnickým dodatkem, jen má-li k tomu výslovný souhlas zůstavitele nebo dědiců nebo právního předchůdce.
(2) Je-li podnikatelem fyzická osoba, která změnila své jméno, může používat ve firmě i své dřívější jméno s dodatkem obsahujícím nové jméno.
(3) Firma právnické osoby přechází na nástupnickou právnickou osobu s podnikem, zaniká-li původní právnická osoba bez likvidace a nástupnická právnická osoba firmu převezme. Má-li nástupnická právnická osoba jinou právní formu, musí být změněn dodatek v souladu s její právní formou.
(4) Převod firmy bez současného převodu podniku je nepřípustný. Převod firmy je možný i při převodu části podniku, bude-li podnikatel zbývající část provozovat pod jinou firmou nebo tato část zanikne likvidací.
(5) Je-li součástí firmy právnické osoby jméno společníka nebo člena, který přestal být jejím společníkem nebo členem, může právnická osoba užívat dále jeho jméno jen s jeho souhlasem. V případě smrti nebo zániku společníka nebo člena se vyžaduje jeho předchozí souhlas anebo souhlas dědice nebo právního nástupce.
(6) Firmy podnikatelů, jejichž podniky příslušejí k témuž koncernu (§ 66a odst.7), mohou obsahovat shodné prvky, obsahují-li dodatek o příslušnosti ke koncernu a jsou-li dostatečně navzájem rozlišitelné.
§ 12
(1) Kdo byl dotčen na svých právech neoprávněným užíváním firmy, může se proti neoprávněnému uživateli domáhat, aby se takového jednání zdržel a odstranil závadný stav. Dále může požadovat vydání bezdůvodného obohacení a přiměřené zadostiučinění, které může být poskytnuto i v penězích.
(2) Byla-li neoprávněným užíváním firmy způsobena škoda, lze se její náhrady domáhat podle tohoto zákona.
(3) Soud může účastníku, jehož návrhu bylo vyhověno, přiznat v rozsudku právo uveřejnit rozsudek na náklady účastníka, který ve sporu neuspěl, a podle okolností určit i rozsah, formu a způsob uveřejnění.
Díl IV: Jednání podnikatele
§ 13
(1) Je-li podnikatelem fyzická osoba, jedná osobně nebo za ni jedná zástupce. Právnická osoba jedná statutárním orgánem nebo za ni jedná zástupce.
(2) Ustanovení tohoto zákona o jednotlivých obchodních společnostech a družstvu určují statutární orgán, jehož jednání je jednáním podnikatele.
(3) Vedoucí organizační složky podniku (§ 7 odst. 1 a 2), který je zapsán do obchodního rejstříku, je zmocněn za podnikatele činit veškeré právní úkony týkající se této složky.
(4) Je-li podnikatelem právnická osoba, je vázána vůči třetím osobám jednáním uskutečněným jejím statutárním orgánem nebo likvidátorem, i když překročil rozsah jejího předmětu podnikání, ledaže jde o jednání, které překračuje působnost, kterou tomuto orgánu svěřuje nebo dovoluje svěřit zákon.
(5) Omezení jednatelského oprávnění statutárního orgánu právnické osoby vyplývající ze stanov, společenské smlouvy či jiného obdobného dokumentu nebo z rozhodnutí orgánů právnické osoby není možno uplatňovat vůči třetím osobám, i když byla zveřejněna.
§ 13a Obchodní listiny
(1) Každý podnikatel je povinen na všech objednávkách, obchodních dopisech, fakturách, smlouvách a v rámci informací zpřístupňovaných veřejnosti prostřednictvím dálkového přístupu (dále jen "internetové stránky") uvádět údaj o své firmě, jménu nebo názvu, sídle nebo místu podnikání a identifikačním čísle; podnikatelé zapsaní v obchodním rejstříku též údaj o tomto zápisu, včetně spisové značky, a podnikatelé nezapsaní v obchodním rejstříku též údaj o zápisu do jiné evidence, v níž jsou zapsáni. Údaj o výši základního kapitálu lze v těchto listinách a na internetových stránkách uvádět, jen jestliže byl zcela splacen.
(2) Na všech objednávkách, obchodních dopisech, fakturách, smlouvách a na internetových stránkách týkajících se podniku zahraniční osoby nebo jeho organizační složky je zahraniční osoba povinna uvádět údaje podle odstavce 1 a dále i údaj o zápisu podniku nebo jeho organizační složky do obchodního rejstříku, včetně spisové značky. Jde-li o osobu, na níž se vztahuje § 21 odst. 5, uvádí stejné údaje jako česká osoba nezapsaná v obchodním rejstříku podle odstavce 1.
(3) Na objednávkách, obchodních dopisech, fakturách, smlouvách a na internetových stránkách týkajících se podniku zahraniční osoby nebo organizační složky podniku zahraniční osoby nemusí být uveden údaj o zápisu zahraniční osoby do evidence podnikatelů ve státě, jehož právem se zahraniční osoba řídí nebo v němž má bydliště, pokud toto právo zápis do takové evidence neukládá nebo neumožňuje.
§ 14 Prokura
(1) Prokurou zmocňuje podnikatel prokuristu ke všem právním úkonům, k nimž dochází při provozu podniku, i když se k nim jinak vyžaduje zvláštní plná moc. Prokuru lze udělit jen fyzické osobě.
(2) V prokuře není zahrnuto oprávnění zcizovat nemovitosti a zatěžovat je, ledaže je toto oprávnění výslovně v udělení prokury uvedeno.
(3) Omezení prokury vnitřními pokyny nemá právní následky vůči třetím osobám.
(4) Více osobám lze prokuru udělit tak, že jsou k zastupování a podepisování oprávněny každá samostatně, nebo tak, že je přitom třeba souhlasného projevu vůle všech prokuristů nebo alespoň dvou z nich.
(5) Prokurista podepisuje tím způsobem, že k firmě podnikatele, za kterého jedná, připojí dodatek označující prokuru a svůj podpis.
(6) Udělení prokury je účinné od zápisu do obchodního rejstříku. Byla-li prokuru udělena více osobám, musí návrh obsahovat i určení, zda každý prokurista může jednat samostatně, popřípadě kolik prokuristů musí jednat společně.
(7) Prokura nezaniká smrtí podnikatele, pokud podnikatel nestanovil, že má trvat pouze za jeho života. Po smrti podnikatele však může prokurista činit jen úkony v rámci obvyklého hospodaření, a je povinen podat neprodleně návrh na zápis tohoto omezení prokury soudu (§ 27 odst. 1). Úkony přesahující rámec obvyklého hospodaření může prokurista činit jen se souhlasem dědiců a se svolením soudu.
§ 15
(1) Kdo byl při provozování podniku pověřen určitou činností, je zmocněn ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází.
(2) Překročí-li zástupce podnikatele zmocnění podle odstavce 1, je takovým jednáním podnikatel vázán, jen jestliže o překročení třetí osoba nevěděla a s přihlédnutím ke všem okolnostem případu vědět nemohla.
(3) Zmocnění podle odstavce 1 nezaniká smrtí podnikatele, pokud podnikatel nestanovil, že má trvat pouze za jeho života. Zmocněnec však může po smrti podnikatele činit jen úkony v rámci obvyklého hospodaření. Úkony přesahující rámec obvyklého hospodaření může činit jen se souhlasem dědiců a se svolením soudu.
§ 16
Podnikatele zavazuje i jednání jiné osoby v jeho provozovně, nemohla-li třetí osoba vědět, že jednající osoba k tomu není oprávněna.
Díl V: Obchodní tajemství
§ 17
Předmětem práv náležejících k podniku je i obchodní tajemství. Obchodní tajemství tvoří veškeré skutečnosti obchodní, výrobní či technické povahy související s podnikem, které mají skutečnou nebo alespoň potenciální materiální či nemateriální hodnotu, nejsou v příslušných obchodních kruzích běžně dostupné, mají být podle vůle podnikatele utajeny a podnikatel odpovídajícím způsobem jejich utajení zajišťuje.
§ 18
Podnikatel provozující podnik, na který se obchodní tajemství vztahuje, má výlučné právo tímto tajemstvím nakládat, zejména udělit svolení k jeho užití a stanovit podmínky takového užití.
§ 19
Právo k obchodnímu tajemství trvá, pokud trvají skutečnosti uvedené v § 17.
§ 20
Proti porušení nebo ohrožení práva na obchodní tajemství přísluší podnikateli právní ochrana jako při nekalé soutěži.
Hlava II: Podnikání zahraničních osob
Díl I: Základní ustanovení
§ 21
(1) Zahraniční osoby mohou podnikat na území České republiky za stejných podmínek a ve stejném rozsahu jako české osoby, pokud ze zákona nevyplývá něco jiného.
(2) Zahraniční osobou se pro účely tohoto zákona rozumí fyzická osoba s bydlištěm nebo právnická osoba se sídlem mimo území České republiky. Českou právnickou osobou pro účely tohoto zákona se rozumí právnická osoba se sídlem na území České republiky.
(3) Podnikáním zahraniční osoby na území České republiky se rozumí pro účely tohoto zákona podnikání této osoby, má-li podnik nebo jeho organizační složku umístěnou na území České republiky.
(4) Oprávnění zahraniční osoby podnikat na území České republiky vzniká ke dni zápisu této osoby, popřípadě organizační složky jejího podniku, v rozsahu předmětu podnikání zapsaném do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává zahraniční osoba.
(5) Ustanovení odstavce 4 se nevztahuje na fyzickou osobu, která je
a) státním příslušníkem členského státu Evropské unie, jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo Švýcarské konfederace,
b) rodinným příslušníkem osoby podle písmene a), který má v České republice právo pobytu1a),
c) státním příslušníkem třetího státu, kterému bylo v členském státě Evropské unie přiznáno právní postavení dlouhodobě pobývajícího rezidenta1b),
d) rodinným příslušníkem osoby podle písmene c), kterému bylo v České republice vydáno povolení k dlouhodobému pobytu1b).
§ 22
Právní způsobilost, kterou má jiná než fyzická zahraniční osoba podle právního řádu, podle něhož byla založena, má rovněž v oblasti českého právního řádu. Právním řádem, podle něhož byla tato osoba založena, se řídí i její vnitřní právní poměry a ručení členů nebo společníků za její závazky.
§ 23
Zahraniční osoby, které mají právo podnikat v zahraničí, se pokládají za podnikatele podle tohoto zákona.
Díl II: Majetková účast zahraničních osob v českých právnických osobách
§ 24
(1) Zahraniční osoba se může podle ustanovení tohoto zákona za účelem podnikání podílet na založení české právnické osoby nebo se účastnit jako společník nebo člen v české právnické osobě již založené. Může také sama českou právnickou osobu založit nebo se stát jediným společníkem české právnické osoby, pokud tento zákon jediného zakladatele nebo jediného společníka připouští.
(2) Právnická osoba může být založena pouze podle českého práva.
(3) Ve věcech uvedených v odstavci 1 mají zahraniční osoby stejná práva a povinnosti jako české osoby.
Díl III: Ochrana majetkových zájmů zahraničních osob při podnikání v České republice
§ 25
(1) Majetek zahraniční osoby související s podnikáním v České republice a majetek právnické osoby se zahraniční majetkovou účastí podle § 24 odst. 1 může být v České republice vyvlastněn nebo vlastnické právo omezeno jen na základě zákona a ve veřejném zájmu, který není možno uspokojit jinak. Proti takovému rozhodnutí lze podat opravný prostředek u soudu.
(2) Při opatřeních uvedených v odstavci 1 musí být poskytnuta bez prodlení náhrada odpovídající plné hodnotě majetku dotčeného těmito opatřeními v době, kdy byla uskutečněna, která je volně převoditelná do zahraničí v cizí měně.
(3) Mezinárodní smlouvy, jimiž je Česká republika vázána a které byly vyhlášeny ve Sbírce zákonů nebo ve Sbírce mezinárodních smluv, nejsou dotčeny.
Díl IV: Přemístění sídla
§ 26
(1) Právnická osoba založená podle práva cizího státu za účelem podnikání, která má sídlo v zahraničí, může přemístit své sídlo na území České republiky, jestliže to umožňuje mezinárodní smlouva, která je pro Českou republiku závazná a byla vyhlášena ve Sbírce zákonů nebo ve Sbírce mezinárodních smluv. To platí i pro přemístění sídla české právnické osoby do zahraničí.
(2) Přemístění sídla podle odstavce 1 je účinné ode dne jeho zápisu do obchodního rejstříku.
(3) Vnitřní právní poměry právnické osoby uvedené v odstavci 1 se i po přemístění jejího sídla do tuzemska řídí právním řádem státu, podle něhož byla založena. Tímto právním řádem se řídí i ručení jejích společníků nebo členů vůči třetím osobám, které však nesmí být nižší, než stanoví české právo pro tutéž nebo obdobnou formu právnické osoby.
(4) Přemístění sídla právnické osoby z České republiky do zahraničí nebo ze zahraničí do České republiky je přípustné také v případech a za podmínek stanovených právem Evropských společenství či zvláštním zákonem.
Hlava III: Obchodní rejstřík
§ 27
(1) Obchodní rejstřík je veřejný seznam, do kterého se zapisují zákonem stanovené údaje o podnikatelích. Obchodní rejstřík je veden v elektronické podobě.
(2) Obchodní rejstřík vede k tomu zvláštním právním předpisem určený soud (dále jen "rejstříkový soud").
(3) Rejstříkový soud vede pro každého zapsaného podnikatele, organizační složku podniku, podnik zahraniční osoby anebo jeho organizační složku zvláštní vložku, ledaže zákon stanoví jinak. Součástí obchodního rejstříku je sbírka listin.
(4) Rejstříkový soud zveřejní zápis do obchodního rejstříku, jeho změnu či výmaz, jakož i uložení listiny do sbírky listin bez zbytečného odkladu po zápisu, ledaže právní předpis ukládá tuto povinnost někomu jinému. Zveřejňované údaje rejstříkový soud nejpozději do jednoho týdne ode dne zápisu oznámí také příslušnému daňovému orgánu, orgánu státní statistiky a orgánu, který vydal průkaz živnostenského nebo jiného podnikatelského oprávnění.
(5) Rozsah a způsob zveřejnění upraví vláda nařízením.
§ 28
(1) Obchodní rejstřík je každému přístupný. Každý do něj může nahlížet a pořizovat si z něj kopie či výpisy.
(2) Na žádost vydá rejstříkový soud listinný úředně ověřený částečný nebo úplný opis zápisu nebo listiny uložené ve sbírce listin nebo potvrzení o tom, že určitý údaj v obchodním rejstříku není, ledaže žadatel výslovně požádá o opis úředně neověřený.
(3) Nebude-li výslovně požádáno o listinný částečný nebo úplný opis podle odstavce 2, vydá rejstříkový soud částečný nebo úplný opis vždy v elektronické podobě. Úředně ověřený elektronický opis vydá rejstříkový soud jen na výslovnou žádost. O skutečnostech zapsaných do obchodního rejstříku a listinách uložených do sbírky listin před 1. lednem 1997 vydá rejstříkový soud vždy jen listinný opis, ledaže jsou i tyto skutečnosti nebo listiny již uchovávány v elektronické podobě.
(4) Úředním ověřením se potvrzuje shoda opisu se zápisem v obchodním rejstříku nebo s listinou uloženou ve sbírce listin.
(5) Rejstříkový soud může požadovat za vydání opisu úhradu nákladů, jejíž výše nesmí překročit výši skutečných a účelných administrativních nákladů.
§ 28a
Z obchodního rejstříku se vydávají ověřené výstupy z informačního systému veřejné správy podle zvláštního právního předpisu3).
§ 29
(1) Proti tomu, kdo jedná v důvěře v zápis v obchodním rejstříku, nemůže ten, jehož se takový zápis týká, namítat, že tento zápis neodpovídá skutečnosti.
(2) Skutečnosti zapsané do obchodního rejstříku jsou účinné vůči každému ode dne jejich zveřejnění, ledaže zapsaná osoba prokáže, že třetí osobě bylo provedení zápisu známo dříve.
(3) Údaje a obsah listin, jejichž zveřejnění zákon ukládá, může zapsaná osoba namítat vůči třetím osobám až od okamžiku jejich zveřejnění, ledaže by prokázala, že třetí osobě byly známy dříve. Těchto údajů a obsahu listin se však zapsaná osoba nemůže dovolávat do šestnáctého dne po zveřejnění, jestliže třetí osoba prokáže, že o nich nemohla vědět.
(4) Při nesouladu mezi zapsanými a zveřejněnými údaji nebo mezi uloženými a zveřejněnými listinami se není možné dovolat vůči třetím osobám zveřejněného znění. Třetí osoba se však zveřejněného znění může dovolat jen tehdy, pokud zapsaná osoba neprokáže, že této třetí osobě byly zapsané údaje nebo obsah uložených listin známy.
(5) Třetí osoby se mohou vždy dovolat nezveřejněných údajů a obsahu listin, neodnímá-li jim skutečnost nezveřejnění účinnost.
(6) Jestliže obsah zápisu v obchodním rejstříku odporuje donucujícímu ustanovení zákona a nelze dosáhnout nápravy jinak, rejstříkový soud vyzve podnikatele ke zjednání nápravy. Jde-li o právnickou osobu a tato osoba ve stanovené lhůtě nezjedná nápravu, může soud i bez návrhu, je-li takový postup v zájmu ochrany třetích osob, rozhodnout o jejím zrušení s likvidací.
(7) Jestliže existuje nesoulad mezi zněním obsahu zápisu v obchodním rejstříku v českém a cizím jazyce nebo listin uložených ve sbírce listin v českém jazyce a dobrovolně uloženým překladem těchto listin do cizího jazyka podle § 38k odst. 4, nelze se vůči třetím osobám dovolávat znění zveřejněného nebo uloženého do sbírky listin v cizím jazyce. Třetí osoba se však může dovolávat znění zveřejněného nebo uloženého do sbírky listin v cizím jazyce, ledaže podnikatel prokáže, že znala znění obsahu zápisu nebo listiny uložené v českém jazyce.
§ 30
(1) Od okamžiku zveřejnění zápisu osoby, která je orgánem nebo členem orgánu právnické osoby, se nikdo nemůže vůči třetím osobám dovolávat porušení právních předpisů, společenské smlouvy nebo stanov při volbě nebo jmenování uvedených orgánů nebo jejich členů, ledaže zapsaná osoba prokáže, že třetí osoba o porušení věděla. Tím nejsou dotčena ustanovení § 131, 183 a 242
(2) Jestliže rejstříkový soud zamítne návrh na povolení zápisu osoby, která je orgánem nebo členem orgánu právnické osoby, považuje se její volba nebo jmenování od počátku za neplatnou; tím nejsou dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře. Zamítavé rozhodnutí rejstříkový soud po nabytí právní moci zveřejní. Do zveřejnění nemůže právnická osoba namítat neplatnost volby nebo jmenování vůči třetím osobám, ledaže prokáže, že o neplatnosti tyto osoby věděly.
§ 31
(1) Návrh na zápis nebo změnu anebo výmaz zápisu v obchodním rejstříku (dále jen "návrh na zápis") může podat pouze osoba uvedená v § 34, případně osoba, o které tak stanoví zákon.
(2) Nesplní-li osoba podle odstavce 1 povinnost podat návrh na zápis do patnácti dnů ode dne, kdy jí tato povinnost vznikla, může návrh na zápis podat osoba, která na něm doloží právní zájem a k návrhu přiloží předepsané listiny (přílohy).
(3) Navrhovatel podle odstavce 1 nebo 2 současně s návrhem doloží písemný souhlas osob, které se podle tohoto zákona nebo zvláštního právního předpisu zapisují v rámci zápisu podnikatele, ledaže takovýto souhlas plyne z jiných k návrhu dokládaných listin; u výmazu osoby zapsané v rámci zápisu podnikatele se souhlas nevyžaduje. Podpis na souhlasu podle předchozí věty musí být úředně ověřen, ledaže je obsažen v listině vyhotovené ve formě notářského zápisu.
(4) Jestliže tento zákon stanoví podmínky pro povolení zápisu do obchodního rejstříku, rozumí se tím provedení zápisu nebo rozhodnutí o zápisu podle zvláštního právního předpisu.
§ 32
(1) Návrh na návrh na zápis lze podat pouze na formuláři; podpis musí být úředně ověřen.
(2) Návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do obchodního rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin.
(3) Návrh na zápis zapisovaných údajů musí být podán bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti.
(4) Ministerstvo spravedlnosti stanoví vyhláškou závazné formuláře na podávání návrhů na zápis a seznam listin (příloh), které se k návrhům přikládají. Formuláře a seznam přikládaných listin Ministerstvo spravedlnosti zároveň uveřejní způsobem umožňujícím dálkový přístup; tato služba nesmí být zpoplatněna.
(5) Povinnost podat návrh na zápis na formuláři podle odstavce 1 neplatí pro řízení týkající se státních podniků, právnických osob veřejného práva zřízených zvláštním právním předpisem a v případech, kdy se zápis provádí nebo mění z úřední povinnosti.
§ 33
(1) Návrh na zápis lze podat v listinné nebo elektronické podobě; to platí obdobně pro dokládání listin prokazujících skutečnosti uvedené v návrhu a listin zakládaných do sbírky listin.
(2) Návrhy v elektronické podobě může podávat pouze osoba podepsaná uznávaným elektronickým podpisem podle zvláštního právního předpisu.
(3) Návrhy a listiny uchovává rejstříkový soud pouze v elektronické podobě, ledaže to charakter takového návrhu nebo listiny neumožňuje. Návrhy a listiny doručené v listinné podobě převede rejstříkový soud bez zbytečného odkladu do elektronické podoby.
(4) Ministerstvo spravedlnosti vyhláškou stanoví způsob převedení listin do elektronické podoby, jakož i způsob nakládání s převedenými listinami. Rovněž může vyhláškou stanovit, které návrhy na zápis a listiny lze podávat pouze v elektronické podobě.
(5) Návrh na zápis se podává a zápis v obchodním rejstříku se provádí v českém jazyce. Navrhovatel může požádat, aby zápis v obchodním rejstříku byl proveden také v jakémkoliv cizím jazyce. Soud návrhu vyhoví, bude-li k návrhu přiložen úředně ověřený překlad znění zápisu do cizího jazyka.
§ 34
(1) Do obchodního rejstříku se zapisují:
a) obchodní společnosti a družstva,
b) zahraniční osoby podle § 21 odst. 4,
c) fyzické osoby, které jsou podnikateli a mají bydliště v České republice a osoby podle § 21 odst. 5, které podnikají na území České republiky, pokud o zápis požádají, a
d) další osoby, stanoví-li povinnost jejich zápisu zvláštní právní předpis.
(2) Fyzická osoba, která je podnikatelem, se zapíše do obchodního rejstříku vždy, jestliže výše jejích výnosů nebo příjmů snížených o daň z přidané hodnoty, je-li součástí výnosů nebo příjmů, dosáhla nebo přesáhla za dvě po sobě bezprostředně následující účetní období v průměru částku sto dvacet milionů Kč.
(3) Fyzická osoba, která splní kteroukoliv z podmínek podle odstavce 2, podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis do obchodního rejstříku.
(4) Fyzická osoba, která přestala splňovat podmínky, na jejichž základě byla povinna podat návrh na zápis do obchodního rejstříku podle odstavce 3, může podat návrh na výmaz z obchodního rejstříku.
§ 35
Do obchodního rejstříku se zapíší:
a) firma, u právnických osob sídlo, u fyzických osob bydliště a místo podnikání, liší-li se od bydliště,
b) předmět podnikání (činnosti),
c) právní forma právnické osoby,
d) u fyzické osoby rodné číslo nebo datum jejího narození, nebylo-li jí rodné číslo přiděleno,
e) identifikační číslo, které podnikateli přidělí rejstříkový soud; potřebná identifikační čísla sdělí rejstříkovému soudu příslušný orgán státní správy,
f) jméno a bydliště nebo firma a sídlo osoby, která je statutárním orgánem právnické osoby nebo jeho členem, s uvedením způsobu, jak jménem právnické osoby jedná, a den vzniku a zániku její funkce; je-li statutárním orgánem nebo jeho členem právnická osoba, též jméno a bydliště osob, které jsou jejím statutárním orgánem nebo jeho členem,
g) jméno a bydliště prokuristy, jakož i způsob, jakým jedná,
h) u právnické osoby identifikační číslo, pokud jí bylo přiděleno,
i) další skutečnosti, o kterých to stanoví právní předpis.
§ 36
Do obchodního rejstříku se dále zapíší tyto údaje týkající se právnických osob:
a) u veřejné obchodní společnosti jméno a bydliště nebo firma (název) a sídlo jejích společníků,
b) u komanditní společnosti jméno a bydliště nebo firma (název) a sídlo jejích společníků, s uvedením, který ze společníků je komplementář a který komanditista, výše vkladu každého komanditisty a rozsah jeho splacení,
c) u společnosti s ručením omezeným jméno a bydliště nebo firma (název) a sídlo jejích společníků, výše základního kapitálu, výše vkladu každého společníka do základního kapitálu a rozsah jeho splacení, výše podílu každého společníka, zástavní právo k obchodnímu podílu, dále jméno a bydliště členů dozorčí rady, byla-li zřízena, a den vzniku a zániku jejich funkce,
d) u akciové společnosti výše základního kapitálu, rozsah jeho splacení, počet, druh, forma, podoba a jmenovitá hodnota akcií, případné omezení převoditelnosti akcií na jméno, jméno a bydliště členů dozorčí rady a den vzniku, popřípadě zániku jejich funkce; má-li společnost jediného akcionáře, zapisuje se i jméno a bydliště nebo firma a sídlo tohoto akcionáře,
e) u družstva výše zapisovaného základního kapitálu a výše základního členského vkladu, případně vkladů,
f) u státních podniků zakladatel, výše kmenového jmění, minimální výše kmenového jmění, kterou je státní podnik povinen zachovávat, a určený majetek.
§ 37
(1) Navrhovatel zápisu do obchodního rejstříku doloží, že mu nejpozději dnem zápisu vznikne živnostenské či jiné oprávnění k činnosti, která má být jako předmět podnikání (činnosti) do obchodního rejstříku zapsána, pokud nejsou tyto skutečnosti zjistitelné z informačních systémů veřejné správy nebo jejich částí, které jsou veřejnými evidencemi, rejstříky nebo seznamy, nebo pokud zvláštní právní předpis stanoví jinak. U činností, které podle zvláštního právního předpisu mohou vykonávat pouze fyzické osoby, se tato činnost zapíše jako předmět podnikání obchodní společnosti nebo družstva, jen jestliže žadatel prokáže, že tato činnost bude vykonávána pomocí osob, které jsou k tomu oprávněny podle zvláštního právního předpisu.
(2) Navrhovatel při návrhu na zápis do obchodního rejstříku doloží právní důvod užívání prostor, do nichž umístil sídlo nebo místo podnikání; to platí obdobně také pro jejich případnou změnu. K doložení právního důvodu užívání prostor postačí písemné prohlášení vlastníka nemovitosti, bytu nebo nebytového prostoru, kde jsou prostory umístěny, případně prohlášení osoby oprávněné nemovitostí, bytem nebo nebytovým prostorem jinak nakládat, že s umístěním souhlasí.
(3) Je-li navrhovatelem zahraniční osoba, sdělí rejstříkovému soudu doručovací adresu na území České republiky nebo zmocněnce pro přijímání písemností s doručovací adresou v České republice; to platí obdobně pro každou změnu těchto údajů.
(4) Listina prokazující splnění povinností podle odstavců 1 až 3 se přikládá k návrhu na zápis.
§ 38
(1) Při fúzi právnických osob (dále jen "zápis fúze") se do obchodního rejstříku u každé zanikající právnické osoby zapíše údaj o tom, že zanikla sloučením nebo splynutím s uvedením firmy, sídla a identifikačního čísla nástupnické právnické osoby, popřípadě všech ostatních zanikajících právnických osob.
(2) U nástupnické právnické osoby se zapíší:
a) při sloučení údaj o tom, že došlo ke sloučení, že na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby (osob), firma, sídlo a identifikační číslo zanikající právnické osoby (osob), a případné změny dosud zapsaných údajů o nástupnické právnické osobě,
b) při splynutí, kromě údajů zapisovaných při vzniku právnické osoby, údaj o tom, že vznikla splynutím, že na ni přešlo jmění zanikajících právnických osob, firma, sídlo a identifikační číslo zanikajících právnických osob.
(3) Identifikační číslo u zahraniční právnické osoby se zapisuje pouze v případě, že jí bylo přiděleno.
§ 38a
(1) Při převodu jmění na společníka (dále jen "zápis převodu jmění") se do obchodního rejstříku u zanikající obchodní společnosti zapíše údaj, že zanikla s převodem jmění na společníka, a firma, sídlo nebo bydliště a místo podnikání, liší-li se od bydliště, a identifikační číslo společníka, na něhož přešlo jmění zanikající obchodní společnosti. Při zápisu přeshraniční fúze se zapíše i údaj o zápisu zahraniční nástupnické právnické osoby do zahraničního obchodního rejstříku včetně čísla tohoto zápisu.
(2) U osoby, na niž jmění zaniklé obchodní společnosti přechází, se zapíše údaj o přechodu, firma, sídlo a identifikační číslo zanikající obchodní společnosti.
§ 38b
(1) Při rozdělení právnické osoby (dále jen "zápis rozdělení") se do obchodního rejstříku u zanikající nebo rozdělované právnické osoby zapíše údaj, že zanikla rozdělením nebo že došlo k odštěpení části jejího jmění, s uvedením firmy, sídla a identifikačního čísla všech nástupnických právnických osob.
(2) U nástupnické osoby se zapíší:
a) při rozdělení se založením nových právnických osob, kromě údajů zapisovaných při vzniku právnické osoby, údaj, že vznikla rozdělením, že na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby, které bylo uvedeno v projektu rozdělení, firma, sídlo a identifikační číslo právnické osoby, jejímž rozdělením vznikla, a firmy, sídla a identifikační čísla ostatních právnických osob, které současně rozdělením vznikly; to platí obdobně pro odštěpení se založením nových společností,
b) při rozdělení sloučením právnických osob údaj, že na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby, které bylo uvedeno v projektu rozdělení, firma, sídlo a identifikační číslo právnické osoby, která rozdělením zanikla, a firmy, sídla a identifikační čísla ostatních právnických osob, na které přešly ostatní části jmění zanikající právnické osoby, a případné změny dosud zapsaných údajů o nástupnické právnické osobě; to platí obdobně pro odštěpení sloučením,
(3) Identifikační číslo u zahraniční právnické osoby se zapisuje pouze v případě, že jí bylo přiděleno.
§ 38c
Při změně právní formy právnické osoby (dále jen "zápis změny právní formy") se do obchodního rejstříku u právnické osoby, která mění právní formu, zapisuje, že změnila právní formu s uvedením původní a nové právní formy, a dále údaje zapisované při vzniku právnické osoby, jejíž právní formu dosavadní právnická osoba nabývá.
§ 38d
(1) Návrh na zápis fúze nebo zápis rozdělení podávají všechny zanikající nebo rozdělované a nástupnické právnické osoby společně, popřípadě všechny osoby, jež jsou statutárními orgány nástupnických osob nebo jeho členy.
(2) Návrh na zápis převodu jmění podávají společně zanikající právnická osoba a společník, na něhož se jmění převádí. Návrh na zápis změny právní formy podává právnická osoba, jejíž právní forma se mění.
§ 38e
(1) Jestliže mají zanikající, rozdělované i nástupnické osoby sídla v obvodech různých rejstříkových soudů, podává se návrh u kteréhokoliv z nich.
(2) Rejstříkový soud provede zápis skutečností k témuž dni. Jestliže soud rozhodl o zápisu usnesením, pak ostatní rejstříkové soudy, v jejichž obvodech mají zúčastněné právnické osoby sídla, provedou do obchodního rejstříku příslušné zápisy až po právní moci rozhodnutí o povolení zápisu.
(3) Zápis fúze, převodu jmění nebo rozdělení povolí rejstříkový soud u zanikající, rozdělované i nástupnické právnické osoby pouze k témuž dni. Zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku, jestliže je nástupnickou společností česká obchodní společnost nebo nástupnickým družstvem české družstvo, povolí rejstříkový soud pro všechny české i zahraniční zúčastněné právnické osoby pouze k témuž dni, jestliže má mít nástupnická právnická osoba své sídlo na území České republiky.
§ 38f
(1) Do obchodního rejstříku se ohledně odštěpného závodu nebo jiné organizační složky podniku zapisují její označení, sídlo (umístění), předmět činnosti, jméno a bydliště jejího vedoucího.
(2) Odštěpný závod nebo jiná organizační složka podniku se zapíše do obchodního rejstříku u rejstříkového soudu, v jehož obvodu je podle sídla, popřípadě bydliště nebo místa podnikání, liší-li se od bydliště, podnikatel zapsán.
(3) Odštěpný závod nebo jiná organizační složka podniku umístěná v obvodu jiného rejstříkového soudu se zapíše do obchodního rejstříku také u tohoto soudu.
§ 38g
Do obchodního rejstříku se zapíše také zrušení právnické osoby a jeho právní důvod, vstup do likvidace, jméno a bydliště nebo firma a sídlo likvidátora (likvidátorů), popřípadě jméno a bydliště osoby, která bude vykonávat činnost likvidátora za právnickou osobu, zahájení insolvenčního řízení, omezení práva dlužníka nakládat s majetkovou podstatou na základě rozhodnutí insolvenčního soudu, prohlášení konkursu, jméno a bydliště nebo firma a sídlo insolvenčního správce, povolení reorganizace a schválení reorganizačního plánu, rozhodnutí soudu o nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu některého společníka ve společnosti, prodejem podniku nebo jeho části, jakož i rozhodnutí soudu o zastavení výkonu tohoto rozhodnutí, exekuční příkaz na postižení podílu některého společníka ve společnosti, na prodej podniku nebo jeho části, jakož i rozhodnutí o zastavení exekuce nebo sdělení, žeexekuce skončila jinak než zastavením, rozhodnutí soudu o neplatnosti právnické osoby, ukončení likvidace a právní důvod výmazu podnikatele.
§ 38h
(1) Do obchodního rejstříku se ohledně podniku zahraniční osoby a ohledně organizační složky jejího podniku zapíší:
a) označení a sídlo (umístění) podniku nebo jeho organizační složky a identifikační číslo,
b) předmět činnosti podniku nebo jeho organizační složky,
c) právo státu, kterým se zahraniční osoba řídí, a přikazuje-li toto právo zápis, pak také evidence, do které je zahraniční osoba zapsána, a číslo zápisu,
d) firma nebo název zahraniční osoby, její právní forma a výše upsaného základního kapitálu v příslušné měně, je-li vyžadován,
e) zapisované údaje požadované zákonem u statutárního orgánu nebo jeho člena,
f) zapisované údaje požadované zákonem pro vedoucího organizační složky podniku a místo jeho pobytu,
g) zrušení zahraniční osoby, jmenování, identifikační údaje a oprávnění likvidátora, ukončení likvidace zahraniční osoby,
h) prohlášení konkursu nebo zahájení jiného obdobného řízení týkajícího se zahraniční osoby a
i) ukončení činnosti podniku nebo jeho organizační složky v České republice.
(2) U podniku zahraniční osoby a organizační složky podniku zahraniční osoby, která má sídlo v některém z členských států Evropské unie nebo v jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, se do obchodního rejstříku zapíší:
a) označení a sídlo (umístění) podniku nebo jeho organizační složky, liší-li se od názvu nebo firmy zahraniční osoby, a identifikační číslo,
b) předmět činnosti podniku nebo jeho organizační složky,
c) evidenci, do které je zahraniční osoba zapsána, je-li zapsána, a číslo zápisu,
d) firma nebo název zahraniční osoby a její právní forma,
e) zapisované údaje požadované zákonem u statutárního orgánu nebo jeho člena,
f) zapisované údaje požadované zákonem pro vedoucího organizační složky podniku a místo jeho pobytu,
g) zrušení zahraniční osoby, jmenování, identifikační údaje a oprávnění likvidátora, ukončení likvidace zahraniční osoby,
h) prohlášení konkursu nebo zahájení jiného obdobného řízení týkajícího se zahraniční osoby a
i) ukončení činnosti podniku nebo jeho organizační složky v České republice.
§ 38i
(1) Sbírka listin obsahuje
a) společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu anebo zakladatelskou smlouvu společnosti, stejnopis notářského zápisu obsahujícího usnesení ustavující valné hromady akciové společnosti nebo ustavující schůze družstva, stanovy akciové společnosti, družstva nebo společnosti s ručením omezeným, pokud mají být podle společenské smlouvy vydány, a zakládací listinu státního podniku (dále jen "zakladatelské dokumenty") a jejich pozdější změny; po každé změně zakladatelského dokumentu nebo stanov musí být uloženo také jejich platné úplné znění,
b) rozhodnutí o volbě nebo jmenování, odvolání nebo doklad o jiném ukončení funkce osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem, likvidátorem, insolvenčním správcem anebo vedoucím organizační složky podniku (§ 13 odst. 3) nebo které jako zákonem upravený orgán nebo jako jeho členové jsou oprávněny zavazovat společnost nebo ji zastupovat před soudem anebo se takto podílejí na řízení nebo kontrole společnosti,
c) výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, pokud nejsou součástí výroční zprávy, vyžaduje-li jejich vyhotovení tento zákon nebo zvláštní právní předpis, návrh rozdělení zisku a jeho konečná podoba nebo vypořádání ztráty, pokud nejsou součástí řádné účetní závěrky, zpráva auditora o ověření účetní závěrky, zprávu o vztazích mezi propojenými osobami podle § 66a odst. 9; na listině obsahující rozvahu (bilanci) musí být uvedeny také identifikační údaje osob, které ji podle zákona ověřují,
d) rozhodnutí o zrušení právnické osoby, rozhodnutí, jímž se ruší rozhodnutí o zrušení právnické osoby, a rozhodnutí o zrušení projektu přeměny obchodní společnosti nebo družstva, rozhodnutí soudu o neplatnosti společnosti (§ 68a), zprávu o průběhu likvidace podle § 75 odst. 1, seznam společníků podle § 75a odst. 1 anebo zprávu o naložení s majetkem podle § 75 odst. 6,
e) projekt fúze, projekt převzetí jmění, projekt rozdělení a projekt změny právní formy obchodních společností a družstev (dále jen „projekt přeměny“); byl-li projekt přeměny po založení zrušen nebo neschválen, zakládá se též oznámení o zrušení nebo neschválení projektu přeměny,
f) rozhodnutí soudu, kterým byla vyslovena neplatnost projektu přeměny nebo neplatnost usnesení valné hromady nebo členské schůze, kterým byl projekt přeměny schválen,
g) posudek znalce nebo znalců na ocenění nepeněžitého vkladu při založení společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo při zvýšení jejich základního kapitálu, posudek znalce na ocenění jmění při přeměnách obchodních společností a družstev a na ocenění majetku podle § 196a odst. 3,
h) rozhodnutí soudu vydaná podle insolvenčního zákona1d), a to
1. usnesení o zahájení insolvenčního řízení,
2. usnesení o předběžných opatřeních,
3. rozhodnutí o úpadku nebo jiné rozhodnutí o insolvenčním návrhu,
4. usnesení o prohlášení konkursu a o schválení konečné zprávy,
5. usnesení o povolení reorganizace a usnesení o schválení reorganizačního plánu a jeho změn,
6. usnesení, jímž se insolvenční řízení končí,
i) smlouvu o převodu podniku nebo jeho části, smlouvu o nájmu podniku nebo jeho části, včetně oznámení o jejím prodloužení podle § 488f odst. 1, případné listiny prokazující zánik nájmu, usnesení soudu o nabytí podniku děděním,
j) ovládací smlouvu (§ 190b) a smlouvu o převodu zisku (§ 190a), včetně jejich změn, a případné listiny prokazující zrušení smlouvy,
k) doklad o souhlasu druhého manžela s použitím majetku ve společném jmění manželů k podnikání podle zvláštního právního předpisu, stejnopis notářského zápisu o smlouvě o změně rozsahu společného jmění nebo výhradě jeho vzniku podle zvláštního právního předpisu, byla-li taková smlouva uzavřena, nebo rozhodnutí soudu o zúžení společného jmění, popřípadě smlouvu o rozdělení příjmů z podnikání podle zvláštního právního předpisu; v případě rozvodu musí být uložena dohoda o vypořádání společného jmění podle zvláštního právního předpisu nebo rozhodnutí soudu, popřípadě prohlášení podnikatele, že k dohodě ani rozhodnutí soudu nedošlo,
l) smlouvu o zastavení obchodního podílu, smlouvu o převodu obchodního podílu,
m) usnesení valné hromady podle § 210,
n) rozhodnutí soudu o nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu některého společníka ve společnosti, prodejem podniku nebo jeho části, jakož i rozhodnutí soudu o zastavení výkonu rozhodnutí, usnesení soudu o nařízení exekuce, exekuční příkaz na postižení podílu některého společníka ve společnosti, na prodej podniku nebo jeho části, jakož i rozhodnutí o zastavení exekuce nebo sdělení, že exekuce skončila jinak než zastavením,
o) rozhodnutí příslušného státního orgánu o udělení státního souhlasu působit jako soukromá vysoká škola podle zvláštního právního předpisu,
p) další listiny, o kterých tak stanoví právní předpis.
(2) Do sbírky listin se dále ukládají podpisové vzory osob zapsaných jako osoby oprávněné jednat jménem právnické osoby.
(3) Návrh na rozdělení zisku a jeho konečná podoba anebo na vypořádání ztráty, není-li součástí účetní závěrky1c), a zpráva o vztazích mezi propojenými osobami, jestliže ovládaná osoba zpracovává výroční zprávu, se ukládají do sbírky listin spolu s účetní závěrkou1c) nebo výroční zprávou.
§ 38j
(1) Do sbírky listin se ohledně zahraniční osoby, jejího podniku a jeho organizační složky uloží:
a) účetní záznamy týkající se zahraniční osoby v souladu s povinností jejich kontroly, zpracování a zveřejnění podle právního řádu, jímž se zahraniční osoba řídí; jestliže tyto účetní záznamy nejsou vypracovány v souladu s předpisy práva Evropských společenství nebo rovnocenným způsobem a jde-li o organizační složky (pobočky) zahraničních úvěrových a finančních institucí, rovněž v případě, že není splněna podmínka vzájemnosti, uloží se do sbírky listin také účetní záznamy, které se vztahují k činnosti organizační složky, uvedené v § 38i odst. 1 písm. c),
b) společenská smlouva, stanovy a obdobné listiny, jimiž byla zahraniční osoba založena, a jejich změny a úplná znění,
c) osvědčení evidence státu, kde má zahraniční osoba sídlo, že je v této evidenci zapsána, jestliže právo sídelního státu takovouto evidenci přikazuje,
d) údaj nebo doklad o zatížení majetku zahraniční osoby v jiném státě, pokud je platnost zajišťovacího prostředku vázána na jeho zveřejnění, a
e) podpisový vzor vedoucího organizační složky.
(2) Povinnost uložení účetních záznamů podle odstavce 1 písm. a), která se vztahuje k činnosti organizační složky, neplatí pro zahraniční právnickou osobu, která se řídí právem členského státu Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, a organizační složku jejího podniku (pobočku), a pro zahraniční fyzickou osobu, která je státním příslušníkem členského státu Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, a organizační složku jejího podniku (pobočku). U zahraniční osoby a organizační složky jejího podniku (pobočky) podle věty první se do sbírky listin uloží jen listiny uvedené v odstavci 1 písm. a) části věty před středníkem a listiny uvedené v odstavci 1 písm. b), c) a e).
(3) Působí-li na území České republiky několik organizačních složek podniku jedné zahraniční osoby, mohou být dokumenty uvedené v odstavci 1 nebo 2 uloženy ve složce sbírky listin jen jedné z nich, a to podle volby zahraniční osoby. V takovém případě musí být ve složce sbírky listin ostatních organizačních složek podniku téže zahraniční osoby uveden odkaz na rejstříkový soud zvolené organizační složky, včetně čísla zápisu.
§ 38k
(1) Podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku předloží bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu do sbírky listin zakládané listiny, a to ve dvojím vyhotovení. Listiny, jimiž se nedokládají zapisované skutečnosti (§ 32 odst. 2), se předkládají v jednom vyhotovení.
(2) Rozhodnutí soudu, která se ukládají do sbírky listin, založí rejstříkový soud. Jestliže je určitý údaj zapsán v obchodním rejstříku, avšak ve sbírce listin není uložena odpovídající listina, poznamená rejstříkový soud tuto skutečnost do sbírky listin a vyzve podnikatele, aby listinu bez zbytečného odkladu předložil.
(3) Listiny, jimiž se dokládají zapisované skutečnosti a které se neukládají do sbírky listin, a dále listiny ukládané do sbírky listin podle § 38i odst. 1 písm. h), i), j), k), l) a p), § 38i odst. 2 a § 38j vyhotovené v cizím jazyce se předkládají v originálním znění a současně v překladu do jazyka českého, ledaže rejstříkový soud sdělí podnikateli, že takovýto překlad nevyžaduje; takové sdělení může rejstříkový soud učinit na své úřední desce i pro neurčitý počet řízení v budoucnu. Je-li vyžadován překlad a jedná-li se o překlad z jazyka, který není úředním jazykem nebo některým z úředních jazyků členského státu Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, musí být překlad úředně ověřen.
(4) Listiny ukládané do sbírky listin podle § 38i odst. 1 písm. a) až g), m), n) a o) se vyhotovují a ukládají do sbírky listin v českém jazyce. Ve sbírce listin lze uložit i překlad takové listiny do jakéhokoliv cizího jazyka. Nepůjde-li o překlad listiny do některého z úředních jazyků Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, musí být úředně ověřen.
§ 38l
(1) Statutárním orgánem, členem statutárního nebo jiného orgánu právnické osoby, která je podnikatelem, nemůže být ten, kdo vykonával kteroukoli ze srovnatelných funkcí v právnické osobě, na jejíž majetek byl prohlášen konkurs. Totéž platí, byl-li insolvenční návrh podaný proti takové právnické osobě zamítnut pro nedostatek majetku.
(2) Překážka podle odstavce 1 působí vůči tomu, kdo vykonával funkci statutárního orgánu, člena statutárního nebo jiného orgánu v právnické osobě alespoň jeden rok před podáním insolvenčního návrhu na její majetek, případně před vznikem povinnosti této právnické osoby podat insolvenční návrh na její majetek.
(3) Překážka podle odstavce 1 trvá po dobu 3 let ode dne právní moci
a) usnesení o zrušení konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že majetek dlužníka je zcela nepostačující, nebo
b) usnesení o zamítnutí insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku.
(4) K překážce podle odstavce 1 se nepřihlíží,
a) zruší-li se konkurs jinak než z důvodů uvedených v odstavci 3,
b) jestliže jde o likvidátora, který splnil povinnost podat insolvenční návrh, stanovenou insolvenčním zákonem1d),
c) jestliže jde o osobu, která byla zvolena do funkce po prohlášení konkursu na majetek právnické osoby, nebo
d) jestliže jde o osobu, která se domůže v řízení podle zvláštního právního předpisu určení, že dosavadní funkci vykonávala s péčí řádného hospodáře.
(5) Překážka podle odstavce 1 odpadá,
a) pokud byla osoba, na jejíž straně se vyskytuje, zvolena nebo jmenována do funkce se souhlasem dvou třetin hlasů společníků přítomných na valné hromadě nebo dvou třetin všech členů dozorčí rady nebo oprávněných zaměstnanců společnosti, jde-li o člena dozorčí rady voleného zaměstnanci, a
b) příslušný orgán byl při volbě nebo jmenování takové osoby do funkce na existenci této překážky upozorněn.
(6) Nastane-li skutečnost uvedená v odstavci 1 v době, kdy osoba, jíž se tato skutečnost týká, je statutárním orgánem, členem statutárního nebo jiného orgánu právnické osoby, příslušný orgán, jakmile se o tom dozví, ji odvolá, anebo potvrdí její volbu či jmenování. K potvrzení volby nebo jmenování se vyžaduje souhlas dvou třetin hlasů společníků přítomných na valné hromadě nebo dvou třetin všech členů dozorčí rady nebo oprávněných zaměstnanců společnosti, jde-li o člena dozorčí rady voleného zaměstnanci. Jestliže k potvrzení volby nebo jmenování nedojde do tří měsíců ode dne, kdy nastala skutečnost uvedená v odstavci 1, výkon funkce zaniká posledním dnem této lhůty.
(7) Jde-li o společníka veřejné obchodní společnosti nebo komplementáře komanditní společnosti, překážka podle odstavce 1 odpadá nebo je společník ve funkci podle odstavce 6 potvrzen, uzavřou-li o tom společníci dohodu v písemné formě s úředně ověřenými podpisy.
(8) Rozhodnutí podle odstavců 5 a 6 je u ostatních právnických osob, které jsou podnikateli, v působnosti jejich nejvyššího orgánu.
Hlava IV: Účetnictví podnikatelů
§ 39
(1) Obchodní společnosti a družstva musí mít účetní závěrku i výroční zprávu ověřenu auditorem podle tohoto zákona nebo podle zvláštního právního předpisu.
(2) Podnikatel je povinen připravit a poskytnout auditorovi všechny účetní záznamy a vysvětlení potřebná k ověřování podle odstavce 1.
(3) Náklady spojené s auditorskou činností hradí podnikatel, jehož účetní závěrka se ověřuje.
§ 40
Obchodní společnosti a družstva zveřejňují účetní závěrky i výroční zprávy způsobem podle tohoto zákona a podle zvláštního právního předpisu.
Hlava V: Hospodářská soutěž
Díl I: Účast na hospodářské soutěži
§ 41
Fyzické i právnické osoby, které se účastní hospodářské soutěže, i když nejsou podnikatelé (dále jen "soutěžitelé"), mají právo svobodně rozvíjet svou soutěžní činnost v zájmu dosažení hospodářského prospěchu a sdružovat se k výkonu této činnosti; jsou však povinny přitom dbát právně závazných pravidel hospodářské soutěže a nesmějí účast v soutěži zneužívat.
§ 42
(1) Zneužitím účasti v hospodářské soutěži je nekalé soutěžní jednání (dále jen "nekalá soutěž") a nedovolené omezování hospodářské soutěže.
(2) Nedovolené omezování hospodářské soutěže upravuje zvláštní zákon.
§ 43
(1) Pokud z mezinárodních smluv, jimiž je Česká republika vázána a které byly vyhlášeny ve Sbírce zákonů nebo ve Sbírce mezinárodních smluv, nevyplývá jinak, nevztahuje se ustanovení této hlavy na jednání v rozsahu, v jakém má účinky v zahraničí.
(2) Českým osobám jsou, pokud jde o ochranu proti nekalé soutěži, postaveny na roveň zahraniční osoby, které v České republice podnikají podle tohoto zákona. Ochranu proti nekalé soutěži poskytuje české osobě český soud nebo jiný český orgán i tehdy, pokud byla mezi českou a zahraniční osobou uzavřena dohoda, podle níž by měl rozhodovat cizozemský soud nebo jiný cizozemský orgán. Jinak se mohou zahraniční osoby domáhat ochrany podle mezinárodních smluv, jimiž je Česká republika vázána a které byly vyhlášeny ve Sbírce zákonů nebo ve Sbírce mezinárodních smluv, a není-li jich, na základě vzájemnosti.
Díl II: Nekalá soutěž
§ 44 Základní ustanovení
(1) Nekalou soutěží je jednání v hospodářské soutěži nebo v hospodářském styku, které je v rozporu s dobrými mravy soutěže a je způsobilé přivodit újmu jiným soutěžitelům, spotřebitelům nebo dalším zákazníkům. Nekalou soutěží je jednání v hospodářské soutěži, které je v rozporu s dobrými mravy soutěže a je způsobilé přivodit újmu jiným soutěžitelům nebo spotřebitelům. Nekalá soutěž se zakazuje.
(2) Nekalou soutěží podle odstavce 1 je zejména:
a) klamavá reklama.
b) klamavé označování zboží a služeb,
c) vyvolávání nebezpečí záměny,
d) parazitování na pověsti podniku, výrobků či služeb jiného soutěžitele,
e) podplácení,
f) zlehčování,
g) srovnávací reklama,
h) porušování obchodního tajemství,
i) ohrožování zdraví spotřebitelů a životního prostředí.
§ 45 Klamavá reklama
(1) Klamavou reklamou je šíření údajů o vlastním nebo cizím podniku, jeho výrobcích či výkonech, které je způsobilé vyvolat klamnou představu a zjednat tím vlastnímu nebo cizímu podniku v hospodářské soutěži nebo v hospodářském styku prospěch na úkor jiných soutěžitelů, spotřebitelů nebo dalších zákazníků. prospěch na úkor jiných soutěžitelů či spotřebitelů.
(2) Za šíření údajů se považuje sdělení mluveným nebo psaným slovem, tiskem, vyobrazením, fotografií, rozhlasem, televizí či jiným sdělovacím prostředkem.
(3) Klamavým je i údaj sám o sobě pravdivý, jestliže vzhledem k okolnostem a souvislostem, za nichž byl učiněn, může uvést v omyl.
§ 46 Klamavé označení zboží a služeb
(1) Klamavým označením zboží a služeb je každé označení, které je způsobilé vyvolat v hospodářském styku mylnou doměnku, že jím označené zboží nebo služby pocházejí z určitého státu, určité oblasti či místa nebo od určitého výrobce, nebo že vykazují zvláštní charakteristické znaky nebo zvláštní jakost. Nerozhodné je, zda označení bylo uvedeno bezprostředně na zboží, obalech, obchodních písemnostech apod. Rovněž je nerozhodné, zda ke klamavému označení došlo přímo nebo nepřímo a jakým prostředkem se tak stalo. Ustanovení § 45 odst. 3 platí obdobně.
(2) Klamavým označením je i takové nesprávné označení zboží nebo služeb, k němuž je připojen dodatek sloužící k odlišení od pravého původu, jako výrazy "druh", "typ", "způsob" a označení je přesto způsobilé vyvolat o původu nebo o povaze zboží či služeb mylnou domněnku.
(3) Klamavým označením není uvedení názvu, který se v hospodářském styku již všeobecně vžil jako údaj sloužící k označování druhu nebo jakosti zboží, ledaže by k němu byl připojen dodatek způsobilý klamat o původu, jako např. "pravý", "původní" apod.
(4) Tímto ustanovením nejsou dotčena práva a povinnosti ze zapsaného označení původu výrobku, ochranných známek, chráněných odrůd rostlin a plemen zvířat, stanovená zvláštními zákony.
(5) Inzerce v rámci podnikatelské činnosti a pro účely hospodářského styku, která nabízí registraci v katalozích, jako jsou zejména telefonní a jiné seznamy, prostřednictvím platebního formuláře, složenky, faktury, nabídky opravy nebo jiným podobným způsobem, musí obsahovat jednoznačně a zřetelně vyjádřenou informaci, že tato inzerce je výlučně nabídkou na uzavření smlouvy. To platí přiměřeně i pro přímou nabídku takové registrace.
§ 47 Vyvolání nebezpečí záměny
Vyvolání nebezpečí záměny je:
a) užití firmy nebo názvu osoby nebo zvláštního označení podniku užívaného již po právu jiným soutěžitelem,
b) užití zvláštních označení podniku nebo zvláštních označení či úpravy výrobků, výkonů nebo obchodních materiálů podniku, které v zákaznických kruzích platí pro určitý podnik nebo závod za příznačné (např. i označení obalů, tiskopisů, katalogů, reklamních prostředků),
c) napodobení cizích výrobků, jejich obalů nebo výkonů, ledaže by šlo o napodobení v prvcích, které jsou již z povahy výrobku funkčně, technicky nebo esteticky předurčeny, a napodobitel učinil veškerá opatření, která od něho lze požadovat, aby nebezpečí záměny vyloučil nebo alespoň podstatně omezil, pokud jsou tato jednání způsobilá vyvolat nebezpečí záměny nebo klamnou představu o spojení s podnikem, firmou, zvláštním označením nebo výrobky anebo výkony jiného soutěžitele.
§ 48 Parazitování na pověsti
Parazitování je využívání pověsti podniku, výrobků nebo služeb jiného soutěžitele s cílem získat pro výsledky vlastního nebo cizího podnikání prospěch, jehož by soutěžitel jinak nedosáhl.
§ 49 Podplácení
Podplácením ve smyslu tohoto zákona je jednání, jímž:
a) soutěžitel osobě, která je členem statutárního nebo jiného orgánu jiného soutěžitele nebo je v pracovním či jiném obdobném poměru k jinému soutěžiteli, přímo nebo nepřímo nabídne, slíbí či poskytne jakýkoliv prospěch za tím účelem, aby jejím nekalým postupem docílil na úkor jiných soutěžitelů pro sebe nebo jiného soutěžitele přednost nebo jinou neoprávněnou výhodu v soutěži, anebo
b) osoba uvedená v písmenu a) přímo či nepřímo žádá, dá si slíbit nebo přijme za stejným účelem jakýkoliv prospěch.
§ 50 Zlehčování
(1) Zlehčováním je jednání, jímž soutěžitel uvede nebo rozšiřuje o poměrech, výrobcích nebo výkonech jiného soutěžitele nepravdivé údaje způsobilé tomuto soutěžiteli přivodit újmu.
(2) Zlehčováním je i uvedení a rozšiřování pravdivých údajů o poměrech, výrobcích či výkonech jiného soutěžitele, pokud jsou způsobilé tomuto soutěžiteli přivodit újmu. Nekalou soutěží však není, byl-li soutěžitel takovému jednání okolnostmi donucen (oprávněná obrana).
§ 50a Srovnávací reklama
(1) Srovnávací reklamou je jakákoliv reklama, která výslovně nebo i nepřímo identifikuje jiného soutěžitele anebo zboží nebo služby nabízené jiným soutěžitelem.
(2) Srovnávací reklama je přípustná, jen pokud
a) není klamavá nebo neužívá klamavé obchodní praktiky podle zvláštního právního předpisu,
b) srovnává jen zboží nebo služby uspokojující stejné potřeby nebo určené ke stejnému účelu,
c) objektivně srovnává jeden nebo více základních znaků daného zboží nebo služeb, které jsou pro ně důležité, ověřitelné a charakteristické, mezi nimiž může být i cena,
d) nevede k vyvolání nebezpečí záměny na trhu mezi tím, jehož výrobky nebo služby reklama podporuje, a soutěžitelem nebo mezi jejich podniky, zbožím nebo službami, ochrannými známkami, firmami nebo jinými zvláštními označeními, která se pro jednoho nebo druhého z nich stala příznačnými,
e) nezlehčuje nepravdivými údaji podnik, zboží nebo služby soutěžitele ani jeho ochranné známky, firmu či jiná zvláštní označení, která se stala pro něj příznačnými, ani jeho činnost, poměry či jiné okolnosti, jež se jej týkají,
f) se vztahuje u výrobků, pro které má soutěžitel oprávnění užívat chráněné označení původu, vždy jenom na výrobky se stejným označením původu,
g) nevede k nepoctivému těžení z dobré pověsti spjaté s ochrannou známkou soutěžitele, jeho firmou či jinými zvláštními označeními, která se pro něj stala příznačnými, anebo z dobré pověsti spjaté s označením původu konkurenčního zboží, a
h) nenabízí zboží nebo služby jako napodobení nebo reprodukci zboží nebo služeb označovaných ochrannou známkou nebo obchodním jménem nebo firmou.
(3) Jakékoli srovnání odkazující na zvláštní nabídku musí jasně a jednoznačně uvést datum, ke kterému tato nabídka končí, nebo musí uvést, že bude ukončena v závislosti na vyčerpání zásob nabízeného zboží nebo služeb. Jestliže zvláštní nabídka nezačala ještě působit, musí soutěžitel také uvést datum, jímž začíná období, v němž se uplatní zvláštní cena nebo jiné zvláštní podmínky.
§ 51 Porušení obchodního tajemství
Porušováním obchodního tajemství je jednání, jímž jednající jiné osobě neoprávněně sdělí, zpřístupní, pro sebe nebo pro jiného využije obchodní tajemství (§ 17), které může být využito v soutěži a o němž se dověděl:
a) tím, že mu tajemství bylo svěřeno nebo jinak se stalo přístupným (např. z technických předloh, návodů, výkresů, modelů, vzorů) na základě jeho pracovního vztahu k soutěžiteli nebo na základě jiného vztahu k němu, popřípadě v rámci výkonu funkce, k níž byl soudem nebo jiným orgánem povolán,
b) vlastním nebo cizím jednáním příčícím se zákonu.
§ 52 Ohrožování zdraví a životního prostředí
Ohrožováním zdraví a životního prostředí je jednání, jímž soutěžitel zkresluje podmínky hospodářské soutěže tím, že provozuje výrobu, uvádí na trh výrobky nebo provádí výkony ohrožující zájmy ochrany zdraví anebo životního prostředí chráněné zákonem, aby tak získal pro sebe nebo pro jiného prospěch na úkor jiných soutěžitelů nebo spotřebitelů.
Díl III: Právní prostředky ochrany proti nekalé soutěži
§ 53
Osoby, jejichž práva byla nekalou soutěží porušena nebo ohrožena, mohou se proti rušiteli domáhat, aby se tohoto jednání zdržel a odstranil závadný stav. Dále mohou požadovat přiměřené zadostiučinění, které může být poskytnuto i v penězích, náhradu škody a vydání bezdůvodného obohacení.
§ 54
(1) Právo, aby se rušitel protiprávního jednání zdržel a aby odstranil závadný stav, může mimo případy uvedené v § 48 až 51 uplatnit též právnická osoba oprávněná hájit zájmy soutěžitelů nebo spotřebitelů.
(2) Jestliže se práva, aby se rušitel jednání nekalé soutěže zdržel nebo aby odstranil závadný stav v případech uvedených v § 44 až 47 a § 52 domáhá spotřebitel, musí rušitel prokázat, že se jednání nekalé soutěže nedopustil. To platí i pro povinnost k náhradě škody, pokud jde o otázku, zda škoda byla způsobena jednáním nekalé soutěže, a pro právo na přiměřené zadostiučinění a na vydání neoprávněného majetkového prospěchu; výši způsobené škody, závažnost a rozsah jiné újmy, povahu a rozsah bezdůvodného obohacení však musí prokázat vždy žalobce, i když jím je spotřebitel.
(3) Jakmile bylo zahájeno řízení ve sporu o zdržení se jednání nebo o odstranění závadného stavu anebo bylo pravomocně skončeno, nejsou žaloby dalších oprávněných osob pro tytéž nároky z téhož jednání přípustny; to není na újmu práva těchto dalších osob připojit se k zahájenému sporu podle obecných ustanovení jako vedlejší účastníci. Pravomocné rozsudky vydané o těchto nárocích k žalobě jen jednoho oprávněného jsou účinné i pro další oprávněné.
§ 55
Smlouva, její část nebo její jednotlivé ustanovení, při jejímž uzavření byl porušen zákaz nekalé soutěže (§ 44 až 52), je od počátku neplatná.
