Co je od 1. ledna 2014 nového pro s.r.o. v souvislosti s novým občanským zákoníkem a zákonem o obchodních korporacích
- Začneme terminologií: pod společný termín „obchodní korporace" spadají obchodní společnosti i družstva, zavádí se pojem „obchodní závod", který nahrazuje a zpřesňuje dosavadní pojem podnik, pojem „pobočka" nahrazuje dnešní pojem organizační složka podniku a označuje část závodu, která vykazuje hospodářskou a funkční samostatnost.
- Nejzřetelnější změna od 1. ledna 2014 se týká minimální výše základního kapitálu jednoho společníka, který může být pouze 1,- Kč.
- Nově mohou u s.r.o. existovat různé druhy obchodních podílů, každý společník může vlastnit více podílů, a to i různého druhu.
- Podíl společníka může být nově představován kmenovým listem, který má charakter cenného papíru na řad, není však možno přijmout jej k obchodování na veřejném trhu.
- Všechny společnosti s ručením omezeným musejí nejpozději do 30.6.2014 přizpůsobit společenskou smlouvu (zakladatelskou listinu) nové právní úpravě a doručit ji rejstříkovému soudu.
- Nově by rejstříkové soudy měly akceptovat tzv. smíšenou prokuru, to znamená, že za společnost bude nově moci jednat jednatel společně s prokuristou.
- Přestává platit povinnost zřizovat zákonné rezervy (rezervní fondy) s omezením použití, prostředky z těchto fondů se mohou vyplácet společníkům, převádět na účet nerozdělených zisků minulých let apod.
- Na základě pravidla podnikatelského úsudku (business judgement rule) bude pro jednatele platit: pokud jednatel prokáže, že rozhodoval v dobré víře, jednal informovaně a v obhajitelném zájmu společnosti, nenese odpovědnost za případnou újmu způsobenou společnosti.
- V případě, že statutární orgán – jednatel - poruší péči řádného hospodáře tak, že nepodnikne opatření k odvrácení úpadku, může soud na návrh insolvenčního správce nebo věřitele rozhodnout, že statutární orgán ručí za splnění povinnosti společnosti.
- Zajímavou a užitečnou novinkou je možnost hlasování na valné hromadě také elektronicky, např. prostřednictvím video-konference. Nepřítomní společníci mohou i dodatečně písemně hlasovat o návrzích předložených k rozhodnutí valné hromadě, a to do sedmi dnů ode dne konání valné hromady. Je možno uskutečnit i rozhodování per rollam.
- Členové statutárních orgánů obchodních společností mají informační povinnost ohledně možného střetu zájmů. Valná hromada pak má právo pozastavit takové osobě výkon její funkce. Porušení povinností podle těchto pravidel se posuzuje jako jednání, které je v rozporu s péčí řádného hospodáře.
- Podle zákona o obchodních korporacích bude snazší převádět podíly mezi společníky navzájem, nebude již nutný souhlas valné hromady, pokud to výslovně není upraveno společenskou smlouvou. Převod podílu na třetí osobu bude možný s pouhým souhlasem valné hromady, aniž by tento postup musel být výslovně upraven ve společenské smlouvě.
