Přeměny obchodních společností jsou způsoby zrušení obchodní společnosti bez likvidace. Do právního postavení zrušené obchodní společnosti nastupuje právní nástupce nebo právní nástupci, na kterého nebo na které přecházejí všechna práva a povinnosti zrušené společnosti včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahům a také majetek i společníci původní společnosti.
Při přeměně společností dochází k právnímu spojování podniků do jednoho nebo několika právních subjektů – nástupnických obchodních společností, případně k rozdělování existujících podniků, popřípadě ke kombinaci uvedených procesů. Výraz přeměna se používá také pro změny právní formy obchodních společností, to je např. pro změnu společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost apod.
Přeměnou ve smyslu zákona o přeměnách obchodních společností a družstev se rozumí fúze společnosti nebo družstva, rozdělení společnosti nebo družstva, převod jmění na společníka, změna právní formy a přeshraniční přemístění sídla.
Legislativa:
Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů
Hlavní typy přeměn obchodních společností
Fúze obchodních společností se může uskutečnit sloučením nebo splynutím.
Fúze sloučením
Při fúzi sloučením se slučovaná společnost ruší a posléze zaniká a její majetek, práva a povinnosti přecházejí na jinou již existující společnost, tzv. nástupnickou společnost, jejímiž společníky se stávají i společníci zrušené obchodní společnosti.
Fúzí sloučením dochází k zániku společnosti nebo družstva nebo více společností nebo družstev a přechodu jmění zanikající společnosti nebo družstva na nástupnickou společnost nebo družstvo; nástupnická společnost nebo družstvo vstupuje do právního postavení zanikající společnosti nebo družstva, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.
Za fúzi sloučením se též považuje, jestliže se slučuje zanikající akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným s nástupnickou akciovou společností nebo společností s ručením omezeným, která je jejím jediným společníkem.
Při fúzi sloučením jsou zúčastněnými společnostmi nebo družstvy zanikající i nástupnická společnost nebo družstvo.
Fúze splynutím
Při fúzi splynutím společnost se ruší a posléze zanikají dvě nebo i více obchodních společností a vzniká zcela nová společnost. Fúzí splynutím dochází k zániku dvou nebo více společností nebo družstev a přechodu jejich jmění na splynutím vzniklou nástupnickou společnost nebo družstvo; nástupnická společnost nebo družstvo vstupuje do právního postavení zanikajících společností nebo družstev, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.
Při fúzi splynutím jsou zúčastněnými společnostmi nebo družstvy pouze zanikající společnosti nebo družstva.
Právní postavení zakladatelů nástupnické společnosti nebo družstva při fúzi splynutím mají zanikající společnosti nebo družstva.
Další informace o fúzích společností
Při fúzi musí mít zanikající i nástupnické obchodní společnosti stejnou právní formu. Družstva mohou fúzovat jen s družstvem.
Fúze může být vnitrostátní nebo přeshraniční.
Právní účinky fúze (tj. zánik zrušených obchodních společností a vznik nové společnosti po splynutí, popř. změna u nástupnické společnosti u sloučení) nastávají ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku.
Pokud má nebo má mít nástupnická společnost nebo družstvo sídlo v jiném členském státě EU, než v České republice, nastávají právní účinky přeshraniční fúze v České republice dnem, kdy nastaly účinky přeshraniční fúze v zahraničí.
V případě, že máte zájem o zajištění fúze Vaší společnosti, neváhejte si objednat tuto naši službu on-line
Přeměna obchodní společnosti je přípustná i v okamžiku, kdy společnost vstoupila do likvidace, pokud se tak děje na základě rozhodnutí jejích společníků nebo jejího k tomu příslušného orgánu – valné hromady nebo členské schůze, nebo pokud uplynula doba, na kterou byla tato společnost založena, nebo pokud bylo dosaženo účelu, pro který byla tato společnost založena nebo rozhodnutím soudu o zrušení obchodní společnosti nebo družstva s likvidací, jestliže soud zrušil své rozhodnutí o zrušení obchodí společnosti nebo družstva. Pokud se přeměňuje obchodní společnost nebo družstvo v likvidaci z některého z výše vyjmenovaných důvodů, ukončuje se likvidace dnem, kdy společnost nebo příslušný orgán společnosti nebo družstva přeměnu schválil.
K přeměně společnosti v likvidaci je nutno, aby společníci nebo příslušný orgán společnosti rozhodnutí o vstupu společnosti do likvidace zrušili, a to nejpozději do okamžiku, než bylo započato s rozdělováním likvidačního zůstatku. Dnem účinnosti tohoto rozhodnutí končí také funkce likvidátora a statutární orgány společnosti mohou zahájit postupové kroky nutné k realizaci zvoleného způsobu přeměny společnosti.
Fúze nebo převod jmění na společníka jsou přípustné i v případě, že společnost je v úpadku nebo že již byl na její majetek prohlášen konkurs nebo bylo povoleno vyrovnání.
Bylo-li rozhodnuto o úpadku osoby zúčastněné na přeměně obchodní společnosti nebo družstva, může k přeměně obchodní společnosti nebo družstva dojít jen za podmínek stanovených insolvenčním zákonem.
Rozhodnutí o přeměně obchodní společnosti lze zrušit až do vydání rozhodnutí, kterým se povoluje zápis příslušné přeměny do obchodního rejstříku, pokud s tím souhlasí všechny zúčastněné společnosti.
Neváhejte a objednejte si přeměnu společnosti online!
