Akcie
Cenný papír, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se dle ObchZ a stanov na řízení a.s., jejím zisku a na likvidačním zůstatku po zániku a.s. (osoba, která se podílí na základním kapitálu a.s., může vykonávat práva akcionáře, i když a.s. dosud nevydala akcie či zatímní listy - od zápisu základního kapitálu do OR). Veškerý základní kapitál akciové společnosti je rozvržen na akcie.
Rozeznáváme akcie listinné a zaknihované a akcie na jméno a na majitele.
Akcie listinná
Akcie listinná je cenný papír, měla by býtv zájmu akciové společnosti chráněna proti padělání. Listinná akcie musí obsahovat i číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem společnosti jednat k datu emise. K listinné akcii patří kuponový arch k výplatě dividend. Kupón k akcii může být vydán i na doručitele, takže předložitel kuponu může být někdo jiný než vlastník akcie.
Akcie na jméno
Akcie na jméno je cenný papír vydaný na jméno konkrétní právnické nebo fyzické osoby. Akcie na jméno v listinné podobě se převádí rubopisem (tzv. indosamentem) a jejím fyzickým předáním (tzv. tradicí). Akcie na jméno v zaknihované podobě se převádí smlouvou a registrací podle zákona o cenných papírech. Výhodou je lepší ochrana proti odcizení.
Akcie na majitele
Držitel je pro společnost anonymní. V zaknihované podobě se převádějí smlouvou a registrací podle Zákona o cenných papírech. V listinné podobě stačí jen fyzické předání. Výhodou je snadná obchodovatelnost na sekundárních trzích. Akcie na majitele jsou vždy volně převoditelné.
Ke dni 27.6.2013 došlo ke změně obchodního zákona zabývající se anonymními listinnými akciemi na majitele a to konkrétně nabytím platnosti zákona o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností. K tomuto datu již nová akciová společnosti nemůže vydat akcie na majitele v listinné formě. Tím končí anonymita majitelů těchto akcii – akcionářů společnosti.
Máte nadále zájem o uchování anonymity vlastnictví? Přečtěte si více o zakládání nebo prodeji offshore společností.
Akcie zaknihovaná
Zaknihovaná akcie musí obsahovat číselné označení v případech, kdy to stanoví zákon. Tento druh akcie nemá hmotnou podobu.
Zajímáte se o akciovou společnost? Přečtěte si více o naší službě založení akciové společnosti!
Akcionář
Akcionář - podílník akciové společnosti je majitel akcií, s nimiž jsou spojena práva akcionáře. Podle svého podílu na celkovém počtu akcií může být minoritní (menšinový) nebo majoritní (většinový). Větší množství držených akcií znamená větší možnost ovlivňovat činnost akciové společnosti (a. s.). Práva akcionáře může vykonávat, i když a.s. dosud nevydala akcie či zatímní listy - od zápisu základního kapitálu do OR. Práva akcionáře jsou majetková - podílí se na jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti a právo získávat předkupní právo na nově emitované akcie a právo podílet se na řízení a. s.
Akciová společnost
Společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě.
Jde o kapitálovou společnost, na níž se společníci podílí prostřednictvím akcií. Akcionáři se zásadně na činnosti a.s. nepodílí osobními výkony. A.s. zároveň není vázána na svůj osobní substrát. Jména akcionářů se nezveřejňují (též anonymní společnost) - s výjimkou jediného akcionáře.
Akciová společnost je uzavřená korporace (počet akcionářů je omezen počtem akcií), s vázaným členstvím (nelze jednostranně vypovědět společenský poměr, lze jen převést akcie na jiného).
Orgány společnosti jsou Valná hromada (zde rozhodují akcionáři), představenstvo (výkonný orgán - jedná za společnost) a dozorčí rada (dozoruje nad představnestvem).
ARES
Administrativní Registr Ekonomických Subjektů
Informační systém soustřeďující informace z různých registrů, který umožňuje vyhledávání nad všemi ekonomickými subjekty registrovanými v České republice.
Více na stránkách MFCR - ARES
Založení společnosti s ručením omezeným přesně podle Vašich podnikatelských potřeb
Banka
Právnická osoba se sídlem v České republice založená jako akciová společnost, která
a) přijímá vklady od veřejnosti a
b) poskytuje úvěry
a která k výkonu činností podle písmen a) a b) má bankovní licenci
Bankovní tajemství
Na všechny bankovní obchody, peněžní služby bank, včetně stavů na účtech a depozit, se vztahuje bankovní tajemství.
Bankovní tajemství spočívá v povinnosti banky zachovávat mlčenlivost o věcech výše uvedených, nedá-li klient souhlas k jejich sdělení. Zákon stanovuje komu smí banka údaje sdělit bez souhlasu klienta.
Burza cenných papírů
Právnická osoba oprávněná organizovat na určeném místě a ve stanovenou dobu prostřednictvím oprávněných osob poptávku a nabídku registrovaných cenných papírů, investičních instrumentl, které nejsou cennými papíry, popř. jiných instrumentů kapitálového trhu, v rozsahu, v jakém to vyplývá z povolení podle § 2 zákona o burze cenných papírů.
Založení s.r.o. na míru
Cenný papír
Vytváří právní nárok majitele vůči osobě, která je v něm zavázána. Cenný papír je nositelem právního nároku, který ztělesňuje a může být vydán v listinné nebo zaknihované formě. Cenným papírem je například akcie, zatímní šek, dluhopis, investiční kupón, kmenový list společnosti s sručením omezeným atd.
Cenné papíry mohou být vydávány ve formě cenných papírů na doručitele, cenných papírů na řad a cenných papírů na jméno.
Cenný papír na doručitele
Cenný papír, který se v listinné formě převádí na základě platné smlouvy předáním (tradicí), je neomezeně převoditelný. Za majitele cenného papíru se považuje vlastník listiny. Práva spojená s cenným papírem je oprávněn vykonat ten, kdo listinu předloží.
Cenný papír na jméno
Listinný cenný papír, na němž je jméno první oprávněné osoby typicky uvedeno v textu listiny a práva spojená s ním, pokud jsou převoditelná, lze převádět pouze smlouvou o postoupení práv (cesí) a předáním listiny (nikoliv rubopisem)
Cenný papír na řad
Cenný papír, který se v listinné podobě převádí rubopisem (indosamentem) a předáním (tradicí). Práva spojená s tímto cenným papírem je oprávněn vykonávat ten, kdo cenný papír předloží a na jehož jméno byla listina vydána nebo jemuž svědčí nepřetržitá řada rubopisů. Tato osoba je považována i za majitele cenného papíru, nestanoví-li zákon jinak.
Centrální registr úvěrů (CRÚ)
Centrální registr úvěrů (CRÚ) je informační systém, který soustřeďuje informace o úvěrových závazcích fyzických osob podnikatelů a právnických osob a umožňuje operativní výměnu těchto informací mezi účastníky CRÚ. Vzhledem k uvedenému zaměření nejsou v databázi CRÚ evidovány spotřebitelské úvěry fyzických osob, hypoteční úvěry fyzických osob, ručitelské závazky klientů, údaje o depozitních účtech (běžné účty bez povoleného debetu, spořící, termínové účty). Účastníkem CRÚ jsou všechny banky a pobočky zahraničních bank, působící na území České republiky a další osoby, stanoví-li tak zvláštní zákon. Povinností účastníka CRÚ je provádění pravidelné měsíční aktualizace databáze CRÚ. Přístup k informacím je umožněn jednotlivým účastníkům a České národní bance v rozsahu potřebném pro zajištění provozu CRÚ.
Nákupem ready made akciové společnosti urychlíte start svého podnikání
Česká národní banka (ČNB)
Je zřízena Ústavou České republiky a svou činnost vyvíjí v souladu se zákonem č. 6/1993 Sb., o České národní bance a dalšími právními předpisy. Hlavním cílem její činnosti péče o cenovou stabilitu. ČNB provádí dohled nad bankovním sektorem, kapitálovým trhem, pojišťovnictvím, penzijními fondy, družstevními záložnami, směnárnami a dohled nad institucemi v oblasti platebního styku. Stanovuje pravidla, která chrání stabilitu bankovního sektoru, kapitálového trhu, pojišťovnictví a sektoru penzijních fondů. Systematicky reguluje, dohlíží a popřípadě postihuje nedodržování stanovených pravidel.
Daňový ráj
Zisky zahraniční firmy (tzv. offshore společnosti) jsou daněny pouze zanedbatelně, dividendy těchto společností dani nepodléhají. Společnosti s vedením mimo danou zemi jsou zpravidla od daně z příjmu osvobozeny a mají i další daňové výhody. Offshore společnosti musí dodržovat určité podmínky: činnost společnosti musí být omezena na podnikatelské aktivity mimo danou zemi, držiteli kapitálových podílů musí být cizinci a společnost nesmí získávat finance z tuzemských zdrojů. Cílem je přilákat zahraniční kapitál a vytvořit z příslušné země významné finanční a hospodářské centrum.
DIČ
DIČ je identifikace plátce daně. Daňové číslo je složeno ze dvou písmen označujících kód země a čísla plátce daně. V české republice je kód CZ a zbytek čísel je vytvořeno u právnické osoby jejím identifikačním číslem. Pomocí tohoto čísla sděluje poplatník svou totožnost a je potřeba ho uvádět při každém spojení se správcem daně.
Máte zájem o účetní a daňové služby?
Dividenda
Představuje právo akcionáře na podíl ze zisku akciové společnosti, pokud valná hromada schválila jejich výplatu za dané účetní období. Stanoví se jako poměrný podíl (poměr nominále akcií akcionáře k souhrnu nominále všech akcií; jiné pravidlo může být u prioritních akcií) z té části čistého zisku a.s. za příslušné účet. období, která je dle rozhodnutí valné hromady (VH) a v mezích zákona určena k rozdělení.
Dohoda o plné moci
Dohoda, která je uzavřena mezi zmocnitelem (zastoupeným) a zmocněncem (zástupcem) a na jejím základě vzniká zmocněnci (zástupci) oprávnění jednat v určitých záležitostech za zmocnitele (zastoupeného).
U běžných plných mocí je tato dohoda uzavírána ústně.
Dozorčí rada a.s.
Dozorčí orgán s kontrolními pravomocemi, jde o kolektivní orgán (min. 3 členové, kteří ze svého středu volí předsedu, počet členů musí být dělitelný 3). Neslučitelnost funkcí s členem představenstva, prokuristou či osobou oprávněnou jednat jménem a.s. Členové se volí na voleb. období dle stanov, max. pak 5 let (první funkční období je 1 rok od vzniku).
působnost Dozorčí rady akciové společnosti:
1) kontrolní
2) řídící
3) jednatelská
Družstvo
Zatímco obchodní společnosti maximalizují zisk a orientují se na hospodářskou expanzi, účelem družstev je svépomoc a vzájemná podpora členů.
Jde o právnickou osobu - společenství neuzavřeného počtu osob založené za účelem podnikání či zajišťování hospod., soc. anebo jiných potřeb (př. bytových u byt. družstev) svých členů. Družstvo musí mít min. 5 členů (příp. min. 2 PO). Družstvo je samo odpovědné ze svých závazků celým svým majetkem.
EURIBOR
The Euro Interbank Offered Rate - evropská mezibankovní nabídková sazba
Úroková sazba, za kterou si banky navzájem poskytují úvěry na evropském mezibankovním trhu.
Evropská společnost
Evropská společnost představuje historicky druhou z nadnárodních forem společností, jejichž úprava vychází přímo z komunitárních předpisů. Základem je nařízení rady ES č. 2157/2001 o statutu evropské společnosti (nařízení o SE), nato navazuje směrnice Rady 2001/86/ES (směrnice o SE). Nařízení o SE předpokládá vydávání zákonů v členských státech, které vyplní mezery, jež nařízení vědomě vytváří.
Nařízení o SE sice upravuje základní statusové otázky, jejich okruh není zdaleka vyčerpávající. Nařízení buď opravňuje členské státy k vytvoření zvláštního pravidla nebo odkazuje přímo na akciové právo členských států. V prvé situaci mohou členské státy upravit příslušné otázky pro SE, aniž se musejí ohlížet na ustanovení, která aplikují na vlastní a.s. Limitovány jsou jednak příslušnými evropskými směrnicemi. Odkazuje-li nařízení přímo na národní akciové právo není členský stát ohledně dané otázky oprávněn vytvořit pro evropskou společnost jiná ustanovení.
Výhody evropské společnosti:
Kapitálová struktura:
Neliší se od běžné a.s., evropská společnost povinně vytváří základní kapitál, který je rozvržen do akcií, musí být vyjádřen v EURO a jeho výše nesmí klesnout pod částku 120.000 EUR, ledaže národní právo pro a.s. podnikající v určitém oboru požaduje částku vyšší. České právo vyžaduje, viz. banka, pojišťovna.
Evropské družstvo
Představuje nejmladší nadnárodní formu podnikání. Konstrukce jeho úpravy v řadě ohledů kopíruje e.s., což pojetí evropského družstva přibližuje klasické obch. společnosti. Povinnou náležitostí firmy evr. družstva je dodatek „SCE“.
Základem úpravy SCE je nařízení Rady č. ES 1435/2003. Předpokládá vydávání národních zákonů k jeho provedení v oblastech, na které výslovně odkáže. Podíl zaměstnanců na řízení SCE je upraven směrnicí č. 2003/72/ES. Oba předpisy nabývají účinnosti 3 roky ode dne jejich publikace v Úředním věstníku ES – tedy ode dne 18.8.2006.
Evropské hospodářské zájmové sdružení
Základem úpravy je nařízení Rady č. 2137/85 o vytvoření evropského hospodářského zájmového sdružení (EHZS). V platnost vstoupilo dne 31.7.1985, účinnost 1.7.1989, s výjimkou čl. 39, 41, 42, které nabyly účinnosti dnem platnosti. U nás v účinnosti od 1.5.2004.
Základním smyslem úpravy je usnadnit spolupráci mezi podnikateli z různých členských států (není nutno zakládat společnosti podle národního práva, podléhá přímo evropskému právu).
Od družstva i obchodních společností v ČR se EHZS odlišuje předmětem činnosti, který musí splňovat tyto podmínky:
1) Pozitivní vymezení činnosti:
2) Negativní vymezení účelu sdružení:
Sdružení tedy nemůže místo členů vykonávat jejich činnost, avšak současně nemůže mít předmět činnosti nezávislý na činnosti jeho členů. Např. sdružení jehož členy budou advokáti, nemůže samo vykonávat advokacii ale pouze pomocné činnosti, např. organizovat školení, vyhledávat klienty apod. Nejvíce EHZS bylo založeno v oblasti služeb, 90% tvoří soukromí sektor.
Sdružení může ale nemusí být právnickou osobou, to závisí na právní úpravě členského státu, je však vždy možným účastníkem hmotněprávních i procesních vztahů
Firma
Obchodní firma je názvem, pod kterým je podnikatel zapsán v obchodním rejstříku a který tedy musí užívat při svém podnikání. Výrazu firma se užívá běžně jako synonyma pro pojem podniku či pro pojem obchodní společnosti, ačkoli to vždy nemusí být totéž (firmu má i fyzická osoba, pokud je zapsána v obchodním rejstříku.
Obchodní firma se skládá z kmene a z dodatků. Dodatkem je například označení formy obchodní společnosti (s.r.o. nebo a.s.).
Fúze
Jedná se o sloučení či o splynutí obchodních společností (OS). Právní účinky fúze nastávají ke dni jejího zápisu do OR.
sloučení - zánik OS (předchází zrušení bez likvidace), její jmění přechází na jinou OS (A, B > B zrušeno a majetek přechází do A > A), společníci zanikající OS se stávají společníky nástupnické OS, zúčastněna je zanikající i nástupnická OS
splynutí - zánik 2 a více OS, jmění přechází na nástupnickou OS (A,B > obě zrušeny > vznik C), i zde společníci zůstávají, zúčastněné jsou jen zanikající OS.
Fyzická osoba
Fyzická osoba (FO) je pojem užívaný pro označení jednoho ze dvou typů právních subjektů, kde je třeba odlišovat osoby v běžném slova smyslu (lidi) od jiných druhů osob, které právo za samostatný subjekt uznává (právnická osoba). Fyzická osoba může být např. akcionářem, je-li akcionář fyzickou osobou, je povinen se při převzetí listinných akcií prokázat platným průkazem totožnosti.
Využijte naši službu založení s.r.o. na míru
Holdingová společnost
Mateřská společnost je obchodní společnost, která stojí na vrcholu holdingu a ovládá dceřiné společnosti.
Čistým holdingem se pak nazývá případ, kdy jediným předmětem činnosti mateřské společnosti je držení a správa majetkových účastí a kontrola dceřiných společností.
Holdingová společnost je najčastějším využitím offshore společností ve Velké Británii
IBAN
IBAN (International Bank Account Number) je mezinárodní tvar bankovního čísla účtu definovaný normou ISO 13616. Tato norma byla v roce 2007 aktualizována a uvedena do souladu se standardem EBS204, který v roce 1996 vydala ECBS (European Committee for Banking Standards).
Konkrétní podobu čísla účtu ve formátu IBAN vytváří banka, která účet vede.
Standard stanovuje mezinárodní formát čísla účtu, podle něhož IBAN může obsahovat číslice a velká písmena a má následující strukturu:
2 znaky - kód země (např. CZ pro Českou republiku)
2 znaky - kontrolní číslice - umožňuje programovou kontrolu čísla - ochrana proti chybně zadanému číslu účtu (např. z důvodu překlepu)
Max. 30 znaků - kód banky a číslo účtu v rámci banky
Číslo účtu ve formátu IBAN má dvě podoby - elektronickou (bez mezer) a písemnou (s mezerou za každou čtveřicí znaků pro lepší orientaci)
Každá země si určuje vlastní strukturu, pevně stanoví pozice, na kterých je kód banky, popř. pobočky banky a pevně stanoví pozice, na kterých je uvedeno číslo účtu.
V České republice má IBAN 24 alfanumerických znaků. Obsahuje kód země, kontrolní číslice, identifikační kód banky a číslo účtu.
Důvodem zavádění IBANu je podpora automatizovaného zpracování přeshraničních příkazů, zrychlení, zjednodušení a zlevnění přeshraničního platebního styku a snížení počtu chyb z důvodu nesprávně zadaného čísla účtu.
Využijte naše účetní služby
Investiční fond
Právnická osoba jejímž předmětem podnikání je kolektivní investování. Peněžní prostředky od veřejnosti shromažďuje upisováním akcií. Změna předmětu podnikání investičního fondu není přípustná. K činnosti investičního fondu je třeba povolení KCP (obdobně jako u investiční společnosti), o povolení mohou požádat pouze zakladatelé a.s., která dosud nevznikla. Tato společnost nesmí být založena na základě veřejné nabídky akcií. Obchodní firma obsahuje označení uzavřený investiční fond. Investiční fond může vydávat pouze akcie stejné jmenovité hodnoty, jejich převoditelnost nesmí být omezena. Nesmí vydávat např. zatímní listy, prioritní akcie, dluhopisy.
Vlastní kapitál investičního fondu, která nemá uzavřenou smlouvu o obhospodařování musí činit v době udělení povolení k jeho činnosti v Kč částku odpovídající alespoň 300.000,-EUR.
Investiční společnost
Je právnickou osobou jejímž předmětem podnikání je kolektivní investování spočívající v:
a) vytváření a obhospodařování podílových fondů, nebo
b) v obhospodařování investičních fondů na základě smlouvy o obhospodařování.
K činnosti investiční společnosti je třeba povolení ČNB, firma obsahuje označení „investiční společnost“. ČNB udělí povolení pouze a.s., která mimo jiné vydává pouze akcie na jméno, jejíž sídlo a skutečné sídlo je na území ČR, která předloží plán obchodní činnosti a návrh organizační struktury investiční společnosti, má splacen základní kapitál. Investiční společnost nesmí vydávat dluhopisy. Investiční společnost může obhospodařovat majetek v podílovém fondu jiné investiční společnosti nebo majetek investičního fondu, který nemá uzavřenou smlouvu o obhospodařování.
Jednání ve shodě
Pojem jednání ve shodě je upraven ust. § 66b ObchZ. Podstatou je snaha zachytit právní úpravou existující faktický jev spočívající v nárůstu počtu hlasů, kterými disponuje osoba v jiné společnosti i o hlasy jimiž disponují další osoby jednající se společností ve shodě. Jednáním ve shodě je tedy jednání několika osob uskutečněné ve vzájemném srozumění s cílem nabýt, postoupit nebo vykonávat hlasovací práva v určité osobě za účelem prosazení společného vlivu na její řízení, provoz podniku, obsazení statutárního nebo kontrolního orgánu nebo jiného ovlivnění chování takovéto osoby. Ti kdo jednají ve shodě musí plnit povinnosti z toho plynoucí společně a nerozdílně.
Jednání ve shodě musí být aktivní, nemusí být uzavřena zvláštní smlouva a musí sledovat právně relevantní cíl. Z toho plyne, že ne každé jednání je automaticky jednáním ve shodě.
Při jednání ve shodě tedy dochází k úmyslnému sladění, které nemusí být trvalé. Zákon tedy přesně nedefinuje jednání ve shodě, zakotvuje však vyvratitelné domněnky.
Důkazní břemeno, že osoby uvedené výše nejednají ve shodě nesou osoby, jimž svědčí právní domněnka.
Jednání ve shodě má podle ObchZ mj. tyto právní důsledky:
Jednatel s.r.o.
Statutární orgán společnosti, jeho jednání je jednání s.r.o. samotné - jedná za společnost a jejím jménem. Statutárním orgánem s.r.o. je 1 či více jednatelů (počet je uveden ve společenské smlouvě (SS); srov. §110/1/e, kdy tento počet lze měnit jen změnou SS).
Může jím být pouze fyzická osoba, která splňeju podmínky pro provozování živnosti - zletilost, bezúhonnost apod.
Jurisdikce
V rámci českého práva se při určování, který soud projedná a rozhodne konkrétní věc, mluví o soudní nebo úřední pravomoci a příslušnosti.
V mezinárodním právu se jurisdikcemi rozumí většinou jednotlivé státy (vyplývá z jejich suverenity). V případě federací to ale mohou být i jednotlivé spolkové země. Existují i státy jako je Velká Británie, jejíž čtyři země tvoří tři různé jurisdikce (Anglie a Wales, Skotsko, Severní Irsko). V mezinárodním právu se rozlišujé dva druhy jurisdikce, územní (každý je podřízen moci státu, kde se zdržuje) a osobní (občan podléhá jurisdikci domovského státu, i když není zrovna na jeho území).
O jurisdikci lze také mluvit u mezinárodních organizací (např. jurisdikce Mezinárodního trestního soudu) a nadnárodních organizací (např. jurisdikce Evropské unie).
Naše odborné právní služby využijete při zakládání společností, při nákupu ready made společností i při rozhodování o offshore společnosti v daňovém ráji.
Komanditní společnost
Společnost, v níž 1 či více společníků ručí za závazky k.s. do výše svého nesplaceného vkladu (komanditisté, KD) a 1 či více ručí celým svým majetkem (komplementáři, KL).
KD tedy vkládá majetkové hodnoty, KL pak osobní vklad.
Na k.s. se přiměřeně užijí ustanovení o v.o.s., na právní postavení KD pak ustanovení o s.r.o., statutárním orgánem společnosti jsou vždy komplementáři.
vývoj - historicky nejstarší OS; vyvinula se z foenus nauticum (námořní zápůjčka k uskutečnění nám. obch. plavby); později se věřiteli místo vrácení peněz s úroky zajišťuje podíl na zisku z uskutečněných obchodů - vznikají societates maris; rozvoj v Itálii; v Německu zapříčinila vznik tzv. tiché společnosti; ObchZ (předlitavský) 1863 již tyto 2 společnosti rozlišuje. V praxi často vznikají transformací z v.o.s. poté, co 1 společník zemře a dědicové se nechtějí podílet osobně.
Koncern
Koncern vzniká jako seskupení formálně autonomních subjektů, z nichž některé jsou přes svoji zachovalou právní subjektivitu vůči jinému či jiným podřízeny tak, že koncern vystupuje jako centralizovaná entita vykazující jednotnou organizaci a jednotu vedení.
Koncern je definován v ust. § 66a odst. 7 tak, že koncern tvoří jako jedno z podnikatelských seskupení alespoň dvě osoby, z nichž jedna má vůči druhé postavení osoby řídící. Koncern může vzniknout fakticky na bázi prosté existence vztahu ovládající a ovládané osoby (vyvratitelná domněnka) – pak hovoříme o faktickém koncernu. Koncern však může být konstituován i na základě tzv. ovládací smlouvy – pak hovoříme o smluvním koncernu.
Pojmovým znakem koncernu je spojení podniků několika právně autonomních osob do systému umožňujícího jejich jednotné řízení. Jednotlivé koncernové podniky jsou řízeny v zájmu celku, což nemusí vést k současnému prospěchu každého z koncernových podniků.
LIBOR
London InterBank Offered Rate - londýnská mezibankovní nabídková sazba.
Úroková sazba, za kterou si banky navzájem poskytují úvěry na londýnském mezibankovním trhu
Používá se jako sazba referenční, např. "2% nad sazbou LIBOR".
Likvidace společnosti
Zákonem upravený postup, při němž dochází k mimosoudnímu vyrovnání majetkových vztahů zanikající právnické osoby.
Nastupuje obligatorně, pokud zákon výslovně neurčí, že jí není třeba (právní nástupce). Účelem je vyjasnit majetkové poměry OS.
Likvidace je prováděna likvidátorem a až po jejím ukončení, může dojít k výmazu společnosti z obchodního rejstříku.
Nekalá soutěž
Nekalou soutěží je jednání v hospodářské soutěži, které je v rozporu s dobrými mravy soutěže a je způsobilé přivodit újmu jiným soutěžitelům nebo spotřebitelům. Nekalá soutěž se zakazuje.
Zákaz NS postihuje právní delikty, které nesměřují proti existenci konkurence, ale zneužívají ji deformacemi soutěžních pravidel s cílem poškodit soutěžitele nekalým způsobem.
NS - delikt objektivní povahy, zákon nevyžaduje zavinění - ve sporech se zavinění zásadně nedokazuje, ledaže by k tomu byl zvláštní důvod.
Nekalou soutěží je zejména:
Neoprávněné podnikání
Tento pojem řeší, jaké právní důsledky pro právní jednání má skutečnost, že určitá osoba podniká neoprávněně:
Osoba, která uskutečňuje činnost, k níž se podle zvláštních právních předpisů vyžaduje ohlášení nebo povolení, bez takového ohlášení nebo povolení, a osoby, které takovou činnost uskutečňují jménem jiné osoby anebo na její účet, odpovídají za škodu tím způsobenou; tím není dotčena jejich odpovědnost podle zvláštních právních předpisů.
Neplatnost společnosti
Po vzniku společnosti nelze zrušit rozhodnutí o povolení zápisu společnosti do OR, a nelze se domáhat určení, že společnost nevznikla.
Neplatnost může prohlásit jen soud (i bez návrhu) z těchto důvodů:
Uvedeným rozhodnutím vstupuje OS do likvidace, takové rozhodnutí se zapisuje do OR a zveřejňuje v Obch. věstníku. Právní vztahy, do nichž neplatná OS vstoupila, nejsou neplatností dotčeny a jsou tedy platné.
Nominee akcionář
Nominee akcionáře je výhradně důvěryhodná, bezúhonná a prověřená osoba, která se smluvně zaváže, že se zříká všech akcionářských práv a prohlašuje, že bude konat pouze dle pokynů skutečného akcionáře.
Služby nominálních akcionářů lze využívat k ochraně přímého spojení k offshore společnosti.
Nominee ředitel
Podstatou služby poskytnutí nominee directora - pověřeného jednatele - je poskytnutí osoby, která vykonává právní akty za společnost na základě pokynů akcionáře (vlastníka).
Vztah mezi jednatelem a skutečným majitelem společnosti musí být ošetřen smluvně, aby se vyloučilo riziko poškození jedné ze stran v případě neseriózního jednání protistrany. Za činnost nominee jednatelů plně odpovídá poskytovatel služby, v jeho zájmu je do těchto pozic vybírat spolehlivé a prověřené osoby. Vztahy mezi vlastníkem a dosazenými osobami jsou ošetřeny smluvně, každý krok nominee osob je proveden pouze na základě pokynu skutečného vlastníka společnosti.
Našich nominee služeb můžete využít v rámci založení a správy offshore společnosti
Nominee služby
Podstatou nominee služeb je poskytování důvěryhodných, bezúhonných a prověřených osob do statutárních a dozorčích orgánů společností. U společností s ručením omezeným jde o jednatele, u akciových společností se jedná o člena představenstva a o členy dozorčí rady.
Za činnost nominee jednatelů plně odpovídá poskytovatel služby, v jeho zájmu je do těchto pozic vybírat spolehlivé a prověřené osoby. Vztahy mezi vlastníkem a dosazenými osobami jsou ošetřeny smluvně, každý krok nominee osob je proveden pouze na základě pokynu skutečného vlastníka společnosti.
Máte zájem o založení offshore společnosti v daňovém ráji
Obchodní podíl
Představuje účast společníka v obchodní společnosti a z ní plynoucí práva a povinnosti.
Obchodní podíl ve společnosti má vždy dvě stránky:
1) stránka kvantitativní - míra účasti společníka na OS; lze definovat obecně
2) kvalitativní - P a P s podílem spojené; u každé OS jiné – zde dále rozeznáváme
a) majetková práva do jejichž rámce zahrnujeme
b) nemajetková práva která se dělí na
c) majetkové povinnosti
d) nemajetkové povinnosti
Obchodní rejstřík
OR je veřejný seznam, do kterého se zapisují zákonem stanovené údaje týkající se podnikatelů nebo organizačních složek jejich podniků, o nichž to stanoví zákon. OR je veden soudem určeným k tomu zvláštním právním předpisem (rejstříkový soud). OR je veřejným seznamem podnikatelů (ne však všech) a základních právně relevantních údajů o nich (údaje, které mají význam pro pružný a bezpečný obchodní styk).
Hlavní funkcí OR je poskytování základních informací o obchodních partnerech v obchodním styku; jde vlastně o komunikační kanál osob zapsaných v rejstříku vůči blíže neurčenému počtu osob, orgánů a institucí, vyplývající z principu formální publicity.
Obchodní společnost
Jde o soukromoprávní sdružení osob, které se sdružují za účelem podnikání, tedy za účelem soustavné činnosti provozované samostatně vlastním jménem a na vlastní odpovědnost za účelem dosažení zisku. Za druhový znak bývá rovně považováno to, že se jedná o právnickou osobu.
Obchodní společnosti můžeme dělit na kapitálové a osobní:
Obchodní tajemství
Konkurenčně ocenitelné skutečnosti při provozu podniku, které jsou ost. soutěžitelům neznámé a dle vůle podnikatele jim mají v soutěžním zájmu neznámé zůstat.
Jedná se tedy o:
know-how (konkrétní aplikace znalostí a zkušeností vyúsťující buď v nové, či efektivnější řešení urč. problému, než jaké bylo uživateli dosud známo) nemusí být vždy to samé co obch. tajemství, nicméně do jisté míry se obě skupiny prolínají
Odpovědný zástupce
Předpoklady pro vznik živnostenského oprávnění jsou stanoveny tak, že je mohou splňovat jenom fyzické osoby - institut odpovědného zástupce, tedy fyzické osoby ustanovené podnikatelem, která
Povinnost ustanovit odpovědného zástupce §11 ŽZ
Odpovědného zástupce však lze ustanovit i fakultativně (dobrovolně).
Offshore společnost
Offshore společnosti jsou firmy, které byly založeny v daňovém ráji z důvodu anonymity či ochrany vlastnictví a majetku anebo z důvodu daňové optimalizace a snahy o snížení daňové zátěže.
Původně offshore společnosti pocházejí z anglosaského obchodního práva používaného ve většině zemí, jež byly pod anglickou koloniální správou. (offshore = pobřežní, také se většina destinací, které poskytují možnost založení tohoto druhu firmy, nachází na ostrovech).
Výhody offshore společností:
- po společnosti se výslovně nevyžaduje, aby vytvořila svůj základní kapitál a měla ho k dispozici v hotovosti
Nejvíce oblíbenou strukturou je zahraniční offshore společnost jako jediný společník české obchodní společnosti, ale i další struktury jsou možné a existuje jich v závislosti na daných potřebách celá řada.
Ochranná známka
Ochranná známka je grafické označení výrobku nebo služeb. K vytvoření ochranné známky se užívají slova, písmena, číslovky nebo grafické prvky nebo třeba barva nebo charakteristický tvar obalu výrobku. Ochranná známka slouží k rozlišení výrobků nebo služeb.
Ochrannou známku je třeba chránit její registrací u Úřadu průmyslového vlastnictví. Registrací ochranné známky ochráníte své logo nebo jméno své firmy. Nikdo jiný ho pak nemůže používat nebo si ho dokonce zaregistrovat a zabránit Vám tak v jeho užívání.
Opční listy
Opce je odkládací podmínka ve smlouvě o koupi cenných papírů (CP), dle které se může jedna strana až v průběhu opční lhůty vyjádřit, že na smlouvě trvá (tzv. vyhlášení opce) nebo naopak tuto vůli nevyjádřit a mlčky od smlouvy odstoupit. Za zřízení práva opce (tj. projevem vůle způsobit vznik práv a povinností z uzavřené smlouvy) lze sjednat úplatu (opční prémii), která musí být zaplacena bez ohledu nato, zda byla opce vyhlášena či nikoliv. Právo opce je převoditelné, je-li převedeno, přechází s ním i práva i závazky ze smlouvy o koupi CP. K přechodům závazků není třeba souhlasu věřitele. Jsou-li opce sami předmětem obchodu, je k nim vydáván samostatný CP – v ČR zatím neupraveno.
Obdobou opcí je v ČR opční list, který může být vydáván a.s.. Je to CP do něhož je vtěleno právo na uplatnění přednostního práva na úpis nových akcií, nebo na získání vyměnitelných či prioritních dluhopisů, popř. na upsání akcií, které jsou vydávány majitelům prioritních dluhopisů.
Ovládací smlouva
Ustanovení § 66a odst. 7 charakterizuje ovládací kontrakt jakou smlouvu, kterou se různé osoby podrobují jednotnému řízení. V úpravě a.s. je ovládací smlouva podrobněji upravena v ust. § 190b – řízená osoba se zavazuje vůči řídící osobě podrobit se jednotnému řízení. Součást ovládací smlouvy může být i klauzule o závazku řízené osoby převádět řídící osobě zisk nebo jeho část – vztahuje se na ní i úprava smlouvy o převodu zisku - § 190a. Ovládací smlouva musí být písemná. Zrušena může být pouze ke konci účetního období, nikoli však se zpětnou účinností. Ovládaná osoba může od smlouvy odstoupit – v případě, že ovládající osoba neplní své povinnosti nebo pokud soud uzná odškodnění mimo stojících akcionářů za nepřiměřené. Ovládací smlouva musí být schválena valnou hromadou a to ¾ většinou (nebo vyšší – dle stanov) – o rozhodnutí VH musí být pořízen notářský zápis. Ovládací smlouva nabývá účinnosti dnem, kdy se zveřejní oznámení o tom, že smlouva byla založena do sbírky listin u příslušného rejstříkového soudu. Od tohoto dne běží lhůta k uplatnění práv mimo stojících akcionářů na odškodnění, pokud smlouva možnost uplatnění takového práva omezila časovým limitem.
Plná moc
Jednostranný právní úkon (obvykle formou deklaratorní listiny), kterým zmocnitel (zastoupený) dává třetím osobám na vědomí, že zmocněný (zástupce) je oprávněn za něj v určitém rozsahu jednat.
"Plná moc", která pouze určité zmocnění osvědčuje, není "dohodou o plné moci", na jejímž základě zastoupení vzniká.
Využijte službu poskytnutí sídla společnosti
Podílový fond
Soubor majetku, který náleží všem vlastníkům podílových listů podílového fondu, tzv. podílníci a to v poměru podle vlastněných podílových listů. Podílový fond není PO. Peněžní prostředky do podílového fondu shromažďuje investiční společnost. Podílový list je cenný papír, který představuje podíl podílníka na majetku v podílovém fondu a se kterým jsou spojena další práva. Podílový fond může být otevřený nebo uzavřený.
a) otevřený podílový fond
Nemá omezen počet vydávaných podílových listů, s podílovým listem je spojeno též právo na odkoupení podílového listu investiční společností na žádost jejího vlastníka, nemusí mít jmenovitou hodnotu. V případě odkupu odkoupí investiční společnost podílový list za jeho aktuální hodnotu vyhlášenou ke dni, ke kterému obdržela žádost podílníka o odkup.
b) uzavřený podílový fond
Investiční společnost neodkupuje podílové listy, součástí názvu uzavřeného podílového fondu ( UPF) je firma investiční společnosti, která jej obhospodařuje a označení uzavřený podílový fond. Uzavřený podílový fond se vytváří na dobu určitou, která musí být uvedena ve statutu.
Podnik
Podnikem se pro účely ObchZ rozumí soubor hmotných, jakož i osobních a nehmotných složek podnikání. K podniku náleží věci, práva a jiné majetkové hodnoty, které patří podnikateli a slouží k provozování podniku nebo vzhledem k své povaze mají tomuto účelu sloužit:
Podnikání
Podnikání je soustavná činnost prováděná samostatně podnikatelem vlastním jménem a na vlastní odpovědnost za účelem dosažení zisku.
samostatnost - o způsobu podnikání rozhoduje podnikatel sám, nepodléhá příkazům nikoho jiného, není v žádném vztahu podřízenosti, není osobně podřízen svým obchodním partnerům (v řadě podnikatelských profesí určitá závislost na pokynech zákazníka je evidentní); samostatnost však nezbavuje povinnosti dodržovat právní předpisy a převzaté závazky; výsledky své činnosti realizuje smluvní formou, tj. prodejem výrobků, poskytováním služeb atd. - je třeba odlišit podnikání od provádění práce na základě pracovněprávního vztahu, kdy pracovník vykonává práci v rámci organizace zaměstnavatele, podle jeho dispozic, obvykle i v jeho provozovně a prostřednictvím jeho výrobních a pracovních prostředků
soustavnost - neznamená, že by muselo jít o činnost nepřetržitou a trvalou - může se např. jednat o činnost sezónní, činnost s určitými přestávkami nebo při určitých příležitostech - nesmí to být ale činnost ojedinělá, vykonávaná jenom výjimečně a nahodile - předpoklad soustavnosti vyjadřuje požadavek opakovanosti jednotlivých jednání
uskutečňování vlastním jménem - vylučuje např. činnost společníků jménem společnosti nebo činnost pracovníků jménem zaměstnavatele, zahrnuje i činnost na základě mandátní smlouvy (komerční právníci, advokáti) nebo smlouvy o obchodním zastoupení zmocňující k uzavírání smluv jménem zastoupeného, protože podnikatel uzavírá s mandantem nebo zastoupeným mandátní smlouvu nebo smlouvu o obchodním zastoupení svým vlastním jménem, jeho profesí je zastupovat - bylo by možno ovšem namítnout, že i zaměstnanec uzavírá pracovní smlouvu vlastním jménem, avšak rozdíl bývá spatřován i v tom, že obchodní zástupce nebo advokát apod. má větší míru nezávislosti při výkonu své profese - hranice je zřejmá, když si uvědomíme, že mezi členy orgánů společností a společnostmi, pro něž pracují, jsou uzavírány také mandátní smlouvy, avšak tato činnost není považována za podnikání a tyto osoby nejsou považovány za podnikatele
na vlastní odpovědnost - za podnikatele neodpovídá nikdo jiný, za své závazky odpovídá on sám ŕ dopustí-li se porušení právní povinnosti, nese on sám odpovědnost s takovým porušením spojenou; jinak je tomu, jestliže se dopustí protiprávního jednání zaměstnanec, který plní úkoly svého zaměstnavatele, odpovědnost vůči třetí osobě vzniká jeho zaměstnavateli a zaměstnanec nanejvýš odpovídá tomuto zaměstnavateli, protiprávní jednání je tedy přičteno jeho zaměstnavateli - podnikateli; jednání podnikatele nelze přičíst jinému subjektu
za účelem zisku - podnikatel se svou činností snaží získat majetkový prospěch, dosažení zisku je motivem podnikatelské činnosti; skutečnost, že v daném případě nebylo očekávání zisku uspokojeno, nemění nic na tom, že se jedná o podnikání, stejně jako je tomu při ztrátovém výdělku; zákon přiznává v některých případech postavení podnikatele i obchodním společnostem, které nebyly založeny za účelem podnikání; v praxi se vznáší otázka, zda tento prospěch musí mít peněžitou povahu
podnikání je vymezeno tak, že se jedná o činnost prováděnou podnikatelem - musí se jednat o činnost vykonávanou osobou spadající pod výčet uvedený v § 2 odst. 2.; tento výčet však je do jisté míry závislý i na tom, zda tyto osoby skutečně podnikají, a z toho hlediska je ustanovení § 2 ObchZ kruhovou definicí: podnikatelem je ten kdo podniká, ale podnikání je činnost vyvíjená podnikatelem
Podnikatel
Podnikatel – dle definice obsažené v ust. § 2 ObchZ. Nejprve je vymezeno podnikání jako soustavná činnost prováděná samostatně podnikatelem vlastním jménem a na vlastní odpovědnost za účelem dosažení zisku. 2. odstavec obsahuje další kritérium, podávající výčet 4 skupin podnikatelů:
Podnikatelem není ten, kdo vykonává určitou profesi jako zaměstnanec nebo jako společník obch. společnosti – nevykonává ji samostatně. Pokud jde o zastoupení jiného právního subjektu, naše pr. úprava neřeší problém, zda zástupce je podnikatelem. Na jedné straně definuje podnikání, na druhé straně chápe jako podnikatele i ty, kteří zastupují jiného (mandátní smlouva, smlouva o obch. zastoupení jsou upraveny jako závazkové vztahy mezi podnikateli).
Souhrnně: Podnikatelem je osoba, která oprávněně podniká, nebo je zapsána do OR. Nutno však konstatovat, že a.s. a s.r.o. mohou vznikat bez podnikatelského cíle. Zapisují se však do OR – jsou podnikateli podle právní formy
Poukázka na akcie
Cenný papír, který nahrazuje akcii tehdy, když společnost zvyšovala základní kapitál upsáním nových akcií, upisovatel zcela splatil emisní kurs všech akcií, které upsal, ale zvýšení základního kapitálu ještě nebylo zapsáno do OR.
PRIBID
Prague Interbank Bid Rate je referenční hodnota úrokových sazeb na trhu mezibankovních depozit, kterou počítá (fixuje) kalkulační agent pro Czech Forex Club z kotací referenčních bank pro nákup depozit (bid)
PRIBOR
Prague Interbank Offered Rate je referenční hodnota úrokových sazeb na trhu mezibankovních depozit, kterou počítá (fixuje) kalkulační agent pro Czech Forex Club z kotací referenčních bank pro prodej depozit (offer)
Princip formální publicity
Vychází ze skutečnosti, že obchodní rejstřík je přístupný každému bez ohledu na existenci nebo neexistenci jeho právního zájmu (§ 27a/1 ObchZ).
Každý má právo do něj nahlížet, pořizovat si kopie a výpisy; na požádání vydá rejstříkový soud úředně ověřený úplný nebo částečný opis zápisu nebo listiny uložené ve sbírce listin, výpis nebo potvrzení o určitém zápisu nebo potvrzení o tom, že v OR určitý zápis není.
Do soudního spisu ohledně společnosti (nikoliv do spisu, který je založen pro řízení o nějakém zápisu, tam lze nahlédnout jen s PM) nebo do OR lze u soudu nahlížet a pořizovat z nich opisy a výpisy v úředních hodinách pod dozorem pověřeného zaměstnance soudu; místnosti k tomu určené musí být zřetelně označeny a uvedeny na orientační tabuli soudu (§ 8 vyhl.č. 37/1992)
Zákon naprosto nezakládá právo soudu, aby jakýmkoli způsobem prováděl omezování přístupnosti sbírky listin - takový postup soudu by byl nejen v rozporu se zákonem, ale také v rozporu s ústavou, protože LZPS říká v čl. 2 odst. 2 jasně: "Státní moc lze uplatňovat jen v případech a v mezích stanovených zákonem, a to způsobem, který zákon stanoví." - činnost soudu spadá bezpochyby do rámce uplatňování státní moci a je plně podřízena zákonu.
Projevem principu formální veřejnosti je i povinnost rejstříkového soudu provedení zápisů zveřejňovat - rozsah a způsob zveřejnění oznámení o uložení listiny do sbírky listin upravuje prováděcí předpis - Nařízení vlády 503/2000 Sb., o Obchodním věstníku; vydávání OV zabezpečuje MSp prostřednictvím nakladatelství.
Princip materiální publicity
Jedná se o princip veřejné důvěry (víry) = údaje zapsané v obchodním rejstříku jsou právně účinné navenek i v případě, že neodpovídají skutečnému stavu, jsou-li splněny podmínky uplatnění principu materiální publicity (§ 27/2 ObchZ).
pozitivní stránka principu publicity - zápisy jsou právně účinné vůči každému (tedy i vůči státním orgánům) ode dne zveřejnění zápisu, avšak současně osoba, která o těchto skutečnostech věděla již dříve, může je uplatnit již ode dne zápisu; důkazní břemeno ohledně nedostatku dobré víry třetích osob leží na zapsaném podnikateli
zápisy deklaratorní - je možné tyto skutečnosti uplatňovat od okamžiku, kdy se o nich třetí osoba dozví; nemohou však být namítány před zveřejněním, popř. uplynutím šestnáctého dne po zveřejnění (namítatelnost je speciální úpravou vzhledem k účinnosti zapsané skutečnosti - jestliže tedy určitá skutečnost je již účinná, protože její zápis byl zveřejněn, ale neuplynulo 16 dnů od zveřejnění zápisu a třetí osoba prokáže, že o nich nemohla vědět, není možno je proti ní uplatnit)
zápis konstitutivní – nastávají právní účinky až okamžikem zveřejnění, před zveřejněním zápisu uvedené účinky ještě nemohou nastat, ale i zde platí věta o nenamítatelnost do šestnáctého dne, prokáže-li třetí osoba, že o uvedených skutečnostech nemohla vědět. V ostatních případech nastává účinnost zveřejněním
jestliže mezi zapsanými a zveřejněnými údaji nebo uloženými a zveřejněnými listinami je nesoulad, není možno namítat vůči třetím osobám zveřejněné znění; třetí osoby se však mohou dovolávat zveřejněného znění, neprokáže-li zapsaná osoba, že jim byly známy údaje zapsané v obchodním rejstříku nebo obsah listin tam uložených.
negativní stránka materiální publicity - není možno namítat proti třetím osobám jednajícím v důvěře v zápis, že neodpovídá skutečnosti - mezí uplatnění uvedeného principu je tedy důvěra třetí osoby - jestliže tato osoba věděla nebo o musela vědět o odlišnosti zapsaného údaje od skutečnosti, je rozhodující skutečný stav oproti stavu rejstříkovému – to budou především ty případy, kdy třetí osoba bude osobou, jíž se zápis týká, výslovně upozorněna na odlišnost; důkazní břemeno ponese ten, jehož se zápis týká, proto písemná forma upozornění bude v praxi nezbytná
Prokura
Zvláště široce vymezená a vůči třetím osobám co do účinků neomezitelná plná moc, která zakládá oprávnění prokuristy zastupovat podnikatele v urč. rozsahu - zmocnění ke všem pr. úkonům, k nimž dochází při provozu podniku:
druhy prokury:
Prokurista
Osoba, které je udělena prokura
Provozovna
Prostor, v němž je uskutečňována určitá podnikatelská činnost.
Vymezení v ObchZ je velmi široké, provozovnou se totiž v tomto vymezení rozumí (jakýkoli) prostor, "v němž se uskutečňuje podnikatelská činnost" - není tu vazba na oprávnění podnikat v tomto prostoru (vyplývající z vlastnictví nebo nájmu apod.) a mohlo by to znamenat, že by se provozovnou stala i plocha svémocně a protiprávně obsazená podnikatelem.
Obdobným způsobem definuje provozovnu § 17 odst. 1 ŽZ, i když ten ji vymezuje jenom pro provozování živnosti - výslovně prohlašuje za provozovnu také stánek, pojízdnou prodejnu a obdobné zařízení, sloužící k prodeji zboží nebo k poskytování služeb. Provozovna ve smyslu živnostenského zákona nezahrnuje provozovny, v nichž se uskutečňuje podnikání jiných podnikatelů než živnostníků - tak např. ordinace lékařů nebo kanceláře advokátů, daňových poradců atd. nejsou živnostenskými provozovnami, budou však provozovnami ve smyslu § 7 ObchZ - veřejnoprávní povinnosti dané ŽZ nejsou aplikovatelné na jiné než živnostenské provozovny.
Provozovna musí být označena obchodní firmou podnikatele, k níž může být připojen název provozovny nebo jiné rozlišující označení.
Průmyslový vzor
Průmyslový vzor označuje vzhled výrobku nebo jeho části, spočívající zejména ve znacích linií, obrysů, barev, tvaru, struktury nebo materiálů výrobku samotného, nebo jeho zdobení. Ochrana průmyslového vzoru zápisem do rejstříku je určena pro řešení designérská. Průmyslovým vzorem se rozumí vzhled výrobku, spočívající zejména ve znacích linií, obrysů, barev, tvaru, struktury nebo materiálů výrobku samotného, nebo jeho zdobení. Jde o vizuálně vnímatelnou vlastnost výrobku, nikoliv např. o jeho technickou nebo konstrukční podstatu. Výrobkem je průmyslově nebo řemeslně vyrobený prostorový nebo plošný předmět. Grafika sama o sobě, bez spojení s konkrétním výrobkem, průmyslovým vzorem není.
Předběžná společnost
Jedná se o obchodní společnost, která byla již založena (zakladatelským dokumentem), ale ještě nedošlo k jejímu vzniku (zápisu do OR).
Kdo jedná jménem OS před jejím vznikem, je z tohoto jednání zavázán (více osob pak solidárně) - pokud společníci (příp. orgán OS) toto jednání do 3 měsíců od vzniku OS schválí, pak z těchto jednání byla od počátku zavázána OS.
Závazky, které nesouvisí se vznikem OS, a závazky, z nichž nejsou zavázáni zakladatelé, nesmí OS převzít (vyjma případů, kdy jsou uzavřeny s odkládací podmínkou vzniku OS a schváleny společníky, příp. orgánem) > zakladatelé musí pořídit seznam těchto jednání a předložit je ke schválení společníkům (orgánu; a to do 3 měsíců).
Osoby, které převezmou jménem OS jiné závazky, jsou z tohoto jednání zavázány a odpovídají za vzniklou škodu
Představenstvo a.s.
Řídící orgán exekutivní a správní povahy (proto někdy též „správní rada“), jde o orgán, který rozhoduje o všech záležitostech vyjma těch, které jsou vyhrazeny valné hromadě (VH) či dozorčí radě (DR).
Představenstvo (PD) má tedy:
- obch. vedení - spravuje podnik po stránce hospodářské, výrobní a organizační
- jednatelskou působnost - činí jménem a.s. pr. úkony navenek (stanovy, VH či DR to mohou omezit, omezení však není účinné navenek), každý člen PD jedná jménem a.s. samostatně, neurčí-li stanovy jinak
PD řídí a.s. mezi zasedáními VH, je orgánem kolektivním (min. 3 členy, kteří se ze svého středu volí předsedu, neplatí u jednočlenné a.s.) a voleným (VH či DR, na voleb. období max. 5 let - posuzuje se u každého člena PD zvlášť, opakovatelnost možná), jeho členy lze odvolat (orgán, který je zvolil) a mohou i odstoupit (§66/1 Obch. zákona)
Převod jmění společnosti na společníka
Společníci či příslušný orgán mohou rozhodnout (event. proti vůli menšinových společníků), že se obchodní společnost (OS) ruší a jmění převezme 1 společník (majoritní; i jen FO; u osobních OS jen, je-li jen 1 společník neomezeně ručící) se sídlem či bydlištěm v ČR (je-li jeho obch. podíl, akcie či z. list zastaven, lze tak rozhodnout jen, dostane-li věřitel dostatečné zajištění). Právní účinky nastávají ke dni zápisu převodu do OR. Jedná se o tzv. soukromé vyvlastnění.
Ready made
Termín ready made označuje takovou službu či produkt, který je již dopředu předpřipraven a který tedy umožňuje významně zkrátit časovou zátěž při přípravě či tvorbě tohoto produktu či služby samotným klientem. V oblasti obchodní společností se jej užívá pro společnost, která byla založena pouze za účelem jejího převodu na koncového zákazníka, kterému tak velmi významně zkrátí dobu nutnou pro založení společnosti a urychlí tak start jeho podnikání pod novou firmou.
Rezervní fond společnosti
Upraven u a.s. a s.r.o., kde je vytvářen obligatorně z čistého zisku z běžného účetního období po zdanění.
RF je v účetnictví společnosti jednou z položek strany pasiv a je jedním z vlastních zdrojů majetku společnosti. Rezervní fond lze použít jen pro krytí ztrát.
Nad rozsah obecného ustanovení použití rezervního fondu upraveného v § 67 jde úprava § 216a
RF lze za určitých podmínek použít i ke zvýšení ZK. O ztrátu jde tehdy, jestliže z účetní závěrky společnosti vyplývá, že její náklady jsou vyšší než její výnosy. Společnost nemá povinnost uhradit ztrátu s použitím rezervního fondu. Rezervní fond nemusí být tvořen peněžními prostředky uloženými u banky, či rychle zpeněžitelnými majetkovými hodnotami, nemusí být vytvářen již při založení společnosti.
Rezervní fond mohou vytvářet i osobní společnosti použití jeho prostředků pak není účelově vázáno.
Rozdělení obchodní společnosti
Můžeme rozeznávat několik způsobů rozdělení obchodních společností (OS):
1) se založením nových OS - OS zaniká, její jmění přechází na nástupnické OS a její společníci se stávají společníky těchto nástupnických (A zrušena > vznik B a C); zúčastněnou je jen zanikající OS
2) rozdělení sloučením - OS zaniká a rozděluje se, přičemž tyto části přechází k již existujícím jiným OS (A zrušena a rozdělena na 2 a více částí > části se sloučí do již existujících OS B a C), zúčastněné jsou zanikající i nástupnické OS
3) kombinací - zanikající i nástupnická OS musí mít stejnou formu
Při rozdělení a.s. či s.r.o. si musí rozdělovaná OS nechat ocenit jmění znalcem ke dni zpracování konečné účet. závěrky (zde musí být odděleně oceněno i jmění, jež má přejít na jednotlivé nástupnické OS); pro jmenování, odměnu znalce a obsah posudku platí to samé jako u vkladů.
Sídlo společnosti
Adresa, která je jako sídlo zapsaná v OR nebo v jiné zákonné evidenci. Podnikatel je povinen zapisovat do obchodního rejstříku a priori své skutečné místo podnikání. Sídlem organizační složky podniku se rozumí adresa jejího umístění. Sídlo má základní význam z hlediska tzv. národnosti PO. Ta určuje právo aplikovatelné na tuto osobu, způsobilost k právům a vymezuje, kdo jí poskytne diplomatickou ochranu. Rozlišují se 4 kritéria – sídlo, stát založení, stát podnikání, národnost společníků (ředitelů).
Smlouva o převodu zisku
Závazek převádět zisk může být sjednán jak v ovládací smlouvě, tak i samostatně – právním nástrojem je smlouva o převodu zisku - § 190a. Ovládaná osoba má z této smlouvy povinnost převádět zisk ovládající osobě, osoba ovládající má povinnost vyrovnat se každoročně s mimo stojícími společníky. Toto vyrovnání musí být přiměřené hospodářským výsledkům ovládané společnosti. Tyto závazky musí být ve smlouvě obsaženy, jinak je smlouva neplatná. Pokud však není vyrovnání přiměřené, lze se ve lhůtě tří měsíců od zveřejnění uložení smlouvy ve sbírce listin domáhat u soudu určení výše vyrovnání. Jinak platí totéž jako o ovládací smlouvě.
Společenská smlouva
Dokument, kterým zakladatelé zakládají obchodní společnost.
V případě jediného zakladatele společenskou smlouvu nahrazuje zakladatelská listina.
Společnost s ručením omezeným
Společnost, jejíž zákl. kapitál je tvořen vklady společníků a jejíž společníci ručí za závazky společnosti dokud nebylo zapsáno splacení vkladů do OR.
Patří mezi nejčastěji zakládané OS vůbec (výhody - oddělení kapitálu od os. majetku a zároveň garance věřitelům formou zákl. kapitálu; ideální pro střední a malé podnikání).
Orgány společnosti jsou valná hromada a jednatel (popř. více jednatelů).
Správa vkladů společnosti
Tento institut umožňuje převzetí vkladů pro obchodní společnost (OS) ještě před jejím vznikem.
Správcem vkladů je:
povinnosti správce:
Transformace společnosti
Jedná se o změnu právní formy společnosti - z s.r.o. na a.s., z v.o.s. na s.r.o. a podobně. Společnost nezaniká ani nepřechází její jmění, jen dochází ke změně vnitřních právních poměrů a právního postavení jejích společníků. Účinky změny nastávají ke dni zápisu do OR.
Účetní závěrka
Účetní závěrka je soubor finančních výkazů, které firma - účetní jednotka sestavuje za účetní období, zpravidla jednou ročně, k poslednímu dni účetního období.
Tyto finanční výkazy vypovídají o hospodaření společnosti za dané období.
Součásti účetní závěrky jsou:
Rozvaha (podává přehled o finanční pozici podniku)
Výkaz zisku a ztráty (podává přehled o finanční výkonnosti podniku)
Přehled o peněžních tocích
Přehled o změnách vlastního kapitálu
Příloha k účetní závěrce
Úrok
Úrok je peněžitá odměna za půjčení peněz. Věřitel, který může dočasně postrádat nějakou finanční částku, ji půjčí dlužníkovi, jenž s ní může disponovat; jinými slovy věřitel poskytne dlužníkovi úvěr. Do určité sjednané lhůty musí být zapůjčená částka – nazývaná jistina – navrácena spolu s navýšením, úrokem.
Využijte naši službu vedení účetnictví, které poskytují renomovaní odborníci
Úroková sazba
Úroková sazba v obecné řeči znamená měřítko ceny peněz. Úroková sazba tedy znamená procentní vyjádření zvýšení půjčené částky za určité časové období. Úroková sazba určuje kolik z jistiny musí dlužník za předem smluvně stanovenou dobu věřiteli za půjčku či úvěr zaplatit.
Valná hromada a.s.
Nejvyšší orgán a.s.,orgán, jehož prostřednictvím uplatňuje akcionář svá práva (mimo nelze rozhodovat ani při jednomyslné shodě s urč. výjimkou §205).
Pojmovým znakem VH je její řádné svolání (musí být usnášení schopná, vyjadřuje spol. vůli akcionářů).
VH dává pokyny a řídí představenstvo, DR, likvidátora i další orgány.
Svolává se min. 1x ročně ve lhůtě určené stanovami, max. však do 6 měsíců od skončení předešlého účet. období.
základní úkoly (řádné VH, též výroční):
Ostatní VH se označují za mimořádné (svolaná: akciovou minoritou, představenstvem - a.s. vykáže ztrátu 1/2 zákl. kapitálu nebo je v úpadku, DR - vyžadují to zájmy a.s.).
V jednočlenných a.s. se VH nekoná, působnost vykonává 1 akcionář.
Valná hromada s.r.o.
Jde o nejvyšší orgán s.r.o., náleží mu zejm. přijímání rozhodnutí koncepční povahy a kontrola ost. orgánů. Prostřednictvím VH společníci vykonávají své právo účastnit se na správě a řízení s.r.o. VH je orgán kolektivní povahy, přítomnost všech společníků se nevyžaduje.
působnost VH:
Veřejná obchodní společnost
Sdružení nejméně 2 osob, založené výhradně za účelem podnikání jako právnická osoba (PO). PO, jejíž společníci ručí za její závazky solidárně. Společnost, kde min. 2 osoby podnikají pod společnou firmou a ručí solidárně a neomezeně.
Statutárním orgánem jsou všichni společníci, či jen pověřený společník.
vývoj - vznik ze societas iuris civilis v římském právu, ve středověku funguje (Itálie) jako compagnia (societates terrae), v českých zemích ve středověku označována jako tovaryšstvo, právně upravena v ObchZ 1863, ale za PO prohlášena až při novele HospZ v roce 1990
výhody - min. fin. nároky na založení, zákon nepředepisuje vnitřní organ. strukturu
nevýhody - neomezené a solidární ručení
Vklad do společnosti
Souhrn hodnot vkládaných do obchodní společnosti za účelem nabytí či zvýšení účasti v této společnosti.
Předmětem vkladu může být hmotný i nehmotný statek, který je způsobilý být předmětem ObčPr vztahů, je převoditelný a je ocenitelný v penězích.
Vklad může být:
Vkladem může dále být:
Všeobecná plná moc
Plná moc, která se vztahuje na všechny právní úkony. U této plné moci není uvedeno časové omezení, je tedy vydávána na dobu neurčitou.
Vypořádací podíl
Plnění (zpravidla v penězích), které náleží společníkovi, jehož účast na obchodní společnosti (OS) za jejího trvání zanikla, příp. jeho dědicům či jiným pr. nástupcům (vyloučeno u a.s.) - OS musí vyhotovit mezitímní, řádnou či mim. účet. závěrku ke dni zániku účasti společníka na obchodní společnosti - výše vypořádacího podílu se stanoví z vlastního kapitálu (pokud společenská smlouva nestanoví, že se má zjistit z čistého obch. majetku na základě posudku znalce), podíl je splatný uplynutím 3 měsíců od schválení účet. závěrky (či doručení uvedeného posudku znalce společnosti) - pokud společníci či orgán závěrku bez vážného důvodu neschválí, je podíl splatný ve stejné lhůtě.
Výroční zpráva
Dokument, který informuje o vývoji firmy za fiskální rok.
Společnost ve výroční zprávě podává informace o své finanční situaci, podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření za uplynulé účetní období. Výroční zprávu jsou povinny zpracovávat ty společnosti, které musí mít účetní závěrku ověřenou auditorem.
Výroční zpráva je i nástrojem marketingové komunikace, jehož prostřednictvím společnost prezentuje své cíle a plány. Dobře zpracovaná výroční zpráva pomáhá budovat image společnosti, zvyšuje její důvěryhodnost a posiluje její pozici na trhu.
Zákaz konkurence
Soukromoprávní zákaz, jehož porušení je spojeno pouze s odpovědností upravenou v §65 ObchZ, ta bude uplatněna jenom z iniciativy samotné společnost, popř. jejích společníků, není však vyloučena odpovědnost trestní.
Nástroj, který je společníkům poskytován k ochraně zájmů společnosti. Pro různé společnosti jsou různé zákazy konkurence - např. pro s.r.o. pouze pro jednatele, pro v.o.s. pro všechny společníky apod.
Zákaz konkurence v obchodním zákoníku omezuje podnikání a do jisté míry i závislou činnost společníků nebo členů orgánů společnosti a umožňuje za jeho porušení uplatnit sankce.
Pokud se společnost rozhodne sankci uplatnit, může volit mezi požadavkem, aby rušitel vydal prospěch z obchodu, o který se jedná, nebo převodem práv na společnost - v prvém případě tedy obchod bude uskutečněn podle výsledku protiprávního jednání (smlouvy uzavřené s porušením zákazu konkurence) a pouze výnos bude vydán společnosti; v druhém případě bude rušitel povinen převést práva vyplývající ze vzniklého vztahu na společnost - jenom v druhém případě tedy dojde ke změně vzniklého závazkového vztahu, ani v jednom případě není následkem porušení zákazu konkurence neplatnost právního jednání - společnost se proto nemůže dovolávat ani relativní neplatnosti takového úkonu, protože zákon v tomto případě upravuje zvláštní sankci = odchylka od § 39 občanského zákoníku - přestože jde o právní úkon, který je učiněn v rozporu se zákonem, nemá nedovolenost v tomto případě za následek neplatnost
Jestliže společnosti porušením zákazu konkurence vznikla škoda, může se domáhat její náhrady za podmínek § 373 a násl. ObchZ bez ohledu na výše uvedenou speciální sankci, právo na náhradu škody nemusí být uplatněno - v tomto směru jde o volné rozhodnutí společnosti, zda se dovolá svého nároku, avšak z hlediska členů řídících orgánů společnosti je nutno si uvědomit, že pokud na základě vlastního rozhodnutí právo neuplatní, mohou tím způsobit společnosti škodu, za niž ponesou právní odpovědnost, mohlo by se jednat také o naplnění skutkové podstaty trestného činu porušování povinnosti při správě cizích majetku podle § 255 TZ
Základní kapitál
Jedná se o základní jmění společnosti, které musí být vyjádřeno v české měně a jehož výše se liší v závislosti na typu společnosti. Základní kapitál je tvořen vklady zakladatelů (peněžními, popř. penězi ocenitelnými) anebo v průběhu fungování společnosti dalšími vklady ze strany jejích vlastníků.
Základní kapitál se vytváří povinně za zákona v komanditní společnosti, ve společnosti s ručením omezeným (minimální výše 200.000,- Kč) a ve společnosti akciové (minimální výše 2 miliony Kč bez veřejné nabídky akcií anebo minimálně 20 milionů Kč s veřejnou nabídkou akcií).
Založení akciové společnosti (založení a.s.)
Akciovou společnost může založit i pouze 1 osoba, jde-li však o osobu právnickou - PO (soustředění akcií v rukou 1 FO však není důvodem pro zrušení a.s. či příčinou její neplatnosti)
4 kroky založení a.s.:
2 způsoby založení:
simultánní založení - založení a.s. bez veřej. nabídky akcií
Zakladatelé se v ZS zaváží splatit celý zákl. kapitál sami, nedochází k upisování akcií ani ustavující VH (místo ní rozhodují zakladatelé ve sboru). Zakladatelé musí uhradit celé emisní ážio (=rozdíl mezi nominální hodnotou akcije a její prodejní cenou), 30% nominále všech akcií (při splácení peněžitými vklady) a zcela splatit vklady nepeněžité před zápisem do OR. I zde je nutno vyhotovit not. zápis (taktéž použije-li simultánní způsob 1 zakladatel), základní kapitál tu činí min. 2 mil. Kč.
sukcesivní způsob založení a.s. - založení a.s. na základě veřejné nabídky akcií
Používá se, pokud zakladatelé nemohou či nechtějí upsat celý zákl. kapitál sami, část zákl. kapitálu, která převyšuje součet hodnot jejich vkladů, je tedy opatřena upsáním akcií (veřej. nabídkou). Základní kapitál musí u tohoto způsobu činit min. 20 mil. (pokud a.s. se zákl. kapitálem nižším než 20 mil. zvyšuje svůj zákl. kapitál veřej. nabídkou, nutno jej zvýšit min. na tuto částku).
Založení družstva
fáze před konáním ustavující člen. schůze - jednotlivec či tzv. přípravný výbor zveřejní úmysl založit družstvo; vypracuje se návrh stanov, určí se osoba, která přijímá přihlášky zájemců
ustavující člen. schůze - tu organizují svolavatelé, právo k účasti a hlasování na schůzi vzniká podáním přihlášky do družstva, přítomno musí být min. 5 zájemců (či 2 PO)
Osoby takto zúčastněné jsou zakladateli a rozhodnutí přijímají většinou hlasů přítomných
vznik - zápisem do OR, návrh podává představenstvo a podepisují jej všichni jeho členové (úřed. ověřené)
Založení evropské společnosti
Nařízení o SE taxativně vymezuje, jak lze evropskou společnost založit. Nepřipouští se, aby byla založena na „zelené louce“. Založení je možné jen v rámci reorganizace vybraných existujících forem podnikání – navíc je třeba sledovat, které formy společností se na něm mohou účastnit a jaké další předpoklady musejí být naplněny.
Jednotlivé způsoby:
a) fúzí dvou či více a.s. nebo e.s., které jsou založeny podle práv čl. států EU a mají zapsané sídlo i hl. správu v EU, jestliže se alespoň 2 z nich řídí právem různých čl. států (založení e.s. fúzí).
b) jako holdingovou společnost nad dvěma či více stávajícími a.s. či e.s. anebo s.r.o., které byly založeny podle práva některého z čl. států a mají zapsané sídlo i hl. správu v EU, jestliže alespoň 2 z nich jsou založeny podle práva různých čl. států nebo mají nejméně 2 roky dceřinou společnost či organizační složku podniku na území jiného čl. státu, než je stát, jehož právem se řídí (holdingová e.s.).
c) jako dceřinou společnost alespoň 2 společností ve smyslu čl. 48 SES (včetně e.s.), které byly založeny podle práva některého z členských států EU a mají zapsané sídlo i hl. správu v EU, jestliže alespoň 2 z nich jsou založeny podle práva různých čl. států nebo mají nejméně 2 roky dceřinou společnost či organizační složku podniku na území jiného čl. státu, než je stát, jehož právem se řídí (dceřiná, též joint-venture e.s.)
d) přeměnou a.s. založené podle práva některého z čl. států EU, leží-li její zapsané i skutečné sídlo na území EU, pokud má alespoň 2 roky dceřinou společnost na území jiného čl. státu.
e) jako dceřinou společnost jiné e.s.
Omezení zakládá jen formální bariéru pro subjekty, které nesplňují předepsané podmínky. Podmínky lze obejít (např. založením formálních a.s. jen za účelem založení e.s.)
Založení evropského družstva
Čl. 2 nařízení o SCE upravuje taxativně způsoby, jakým lze SCE založit, přičemž i zde zákl. omezení spočívá v nutnosti tzv. nadnárodního prvku. SCE lze založit:
a) fúzí národních družstev podle práva čl. státu, jejichž zapsané sídlo a hlavní správa leží na území ES, pokud se alespoň 2 z nich řídí právem různých čl. států.
b) transformací družstva které má zapsané sídlo a skutečné sídlo na území ES, jestliže má takové družstvo alespoň 2 roky dceřinou společnost, jež se řídí právem jiného čl. státu. Může vzniknout i tehdy, mělo-li národní družstvo alespoň 2 roky alespoň organizační složku podniku v jiném čl. státě (rozdíl od e.s.)
Nařízení o SCE dále připouští, aby SCE bylo založeno jako nový subjekt:
c) nejméně 5 FO na území alespoň 2 různých čl. států
d) nejméně 5 FO a společnosti ve smyslu čl. 48 SES a dalšími PO, založenými podle práva čl. státu, které mají bydliště na území nebo se řídí právem alespoň 2 čl. států
e) nejméně 2 společnostmi ve smyslu čl. 48 SES a dalšími PO založenými podle práva čl. státu, které se řídí právem alespoň 2 různých čl. států.
Založení evropského hospodářského sdružení
Sdružení se zakládá smlouvou o sdružení a vzniká a vzniká dnem zápisu do rejstříku. Smlouva musí obsahovat:
a) název (firma), firma musí obsahovat označení evropské hospodářské zájmové sdružení nebo EHZS,
b) sídlo – dle sídla se řídí, které právo bude podpůrně aplikovatelné, může být pouze ve členském státě EU, může jím být jen takové místo, kde se nachází hlavní správa sdružení nebo hlavní správa člena sdružení, který je právnickou osobou nebo jde-li o FO, kde tato osoba vykonává svou hlavní činnost, pokud zde sdružení také vyvíjí činnost,
c) předmět činnosti sdružení,
d) označení člena sdružení – členský stát může stanovit, že sdružení nesmí mít více než 20 členů (omezení se řídí právem sídla sdružení) a že některé skupiny subjektů nesmí členství nabít, popř. jen za stanovených podmínek (omezení právem státu, jemuž podléhá dotčená osoba)
e) doba trvání sdružení není-li ve smlouvě uvedeno jinak je založena na dobu neurčitou, nařízení o EHZS výslovně zakazuje, aby smlouva upravovala předem výši práv a závazků člena, pří zániku jeho členství.
Formální požadavky – písemná forma, nevyžaduje se NZ ani úřední ověření podpisu. Členský stát nemůže klást žádné další požadavky.
Založení firmy
Tento termín bývá v podnikatelské praxi používán promiscue s termínem založení společnosti. Ve skutečnosti je však termín založení firmy širší a zahrnuje nejen založení obchodních společností jako právnických osob, ale například i zápis osoby fyzické do obchodního rejstříku, který je i pro fyzickou osobu v určitých případech povinný. Pojem firma se nerovná pojmu společnosti, nýbrž je názvem, pod kterým je osoba (ať už fyzická či právnická) zapsána do obchodního rejstříku.
Založení komanditní společnosti (založení k.s.)
zakladatelé - FO i PO; min. 2, max. počet není, Komplementářem může být jen osoba, která splňuje obec. podmínky provozování živnosti a nejsou u ní dány překážky provozování živnosti dle zvl. předpisu (bez ohledu na předmět podnikání k.s.);
společenská smlouva (SS)
forma – písemná
podstatné náležitosti:
vznik k.s. - zápisem do OR (oddíl A); návrh na zápis podávají všichni společníci (úřed. ověřené podpisy); v návrhu musí být i údaje dle §28/1,2 doložené listinami; přílohou návrhu musí být SS.
Založení společnosti
Proces, který označuje vzájemně propojené postupy vedoucí k založení obchodní společnosti. Touto společností bývají nejčastěji společnost s ručením omezeným či společnost akciová, ale i ostatní formy obchodních společností jsou v určitých případech zakládány. Založení společnosti v České republice je považováno za velmi časově i administrativně náročný postup, a proto také stále více klientů využívá k tomuto účelu specializovaných poradenských firem či advokátních kanceláří.
Založení společnosti a její vznik
způsoby zakládání
založení v ČR - právní jednání, jímž je vytvořen základní hmotněprávní předpoklad pro vznik společnosti jako právnické osoby
právním úkonem, jímž se OS zakládá, je
Podstatné náležitosti všech těchto dokumentů musí být shodné, musí dojít k úřednímu ověření pravosti podpisů osob, jež OS zakládají (legalizace; SS s.r.o. a ZS a.s. musí mít formu notářského zápisu - NotŘ zavádí jako nový druh not. zápis o rozhodnutí orgánu PO, který zakládá odpovědnost notáře za soulad zapisovaných skutečností s pr. předpisy). Je možné, aby SS podepsal také zakladatelův zmocněnec, pokud je vybaven písemnou plnou mocí s úředně ověřeným podpisem zmocnitele.
Vznik společnosti - společnost vzniká dnem, ke kterému byla zapsána do OR (jeho počátkem; prvozápis společnosti).
Mezi založením a vznikem se jedná o tzv. předběžnou společnost.
Návrh na zápis musí být podán do 90 dní od založení společnosti, příp. od doručení průkazu živnostenského či jiného podnikatelského oprávnění - po zmeškání lhůty již nelze podnikatele zapsat (jde o hmotněprávní podmínku vzniku společnosti)
Založení společnosti s ručením omezeným (založení s.r.o.)
zakladatelé (společníci) - FO i PO, min. 1 a max. 50 zakladatelů (společníků), jednočlenná s.r.o. však nemůže být jediným zakladatelem (společníkem) jiné společnosti, 1 FO může být jediným společníkem max. 3 s.r.o.
založení s.r.o. - společenskou smlouvou (zakladatelskou listinou - je-li jen jeden zakladatel)
forma - not. zápis
podstatné náležitosti:
vznik společnosti - zápis do OR - podmínky:
Založení veřejné obchodní společnosti (založení v.o.s.)
Zakladatelé (společníci) v.o.s. jsou FO i PO (s výjimkou zvl. zákonů, př. banky), osoba tuzemská i zahraniční, min. 2, maximální počet není stanoven, ale ovšem platí pro stejnou osobu dĺe zákona, že lze být neomezeně ručícím společníkem jen v 1 obchodní společnosti (netýká se však př. societas či tichého společenství).
FO musí splňovat obec. podmínky provozování živnosti dle zvl. zákona a nesmí u ní být dána překážka provozování živnosti (bez ohledu na předmět podnikání společnosti).
U PO-společníka vykonává P a P spojené s účastí ve v.o.s. její SO, příp. jím pověřený zástupce (musí však splňovat podmínky stanovené pro FO).
společenská smlouva (SS)
forma - písemná s úřed. ověřenými podpisy (SS může být uzavřena i zmocněncem vybaveným k tomu písemnou plnou mocí s úřed. ověřenými podpisem zmocnitele - ta se připojí ke SS)
podstatné náležitosti:
vznik v.o.s.:
Zmocněnec
Osoba, které je plná moc udělena.
Zmocnitel
Osoba, která oprávnila plnou mocí jinou osobu ke svému zastupování v určitých záležitostech
Zrušení a zánik společnosti
Formy zrušení společnosti
1) bez likvidace
2) s likvidací - OS se zrušuje již okamžikem vstupu do likvidace.
způsoby zrušení
dobrovolné - dohodou všech společníků či rozhodnutím orgánu OS (disociační rozhodnutí) - tito mohou své rozhodnutí zrušit do doby, než se započalo s rozdělováním likvidačního zůstatku (dnem účinnosti takového rozhodnutí končí fce likvidátora; k tomuto dni musí OS sestavit mezitímní účet. závěrku)
nucené - rozhodnutím soudu (na návrh st. orgánu či osoby s pr. zájmem; krajské soudy)
Společnost zaniká ke dni výmazu z OR (podobnost s jejím vznikem - zápis v OR).
Živnost
Živností se rozumí podnikání na základě živnostenského zákona, jde tedy o užší pojem než samotné podnikání obecně, jedná se jen o tu podnikatelskou činnost řídící se živnostenským zákonem.
Podnikatelská činnost vyňatá z působnosti ŽZ upravená zvláštními předpisy není živností.
Činnost nikde neupravená a nevyňatá z působnosti ŽZ, i když jde o profesi neuvedenou v přílohách ŽZ, je živností a z tohoto hlediska je ŽZ subsidiární obecnou úpravou podmínek podnikání.
Činnosti, které nejsou živnostmi - taxativní výčet §3 a 4 ŽZ
Živnostenská kontrola
Živnostenská kontrola sleduje především plnění povinností stanovených ŽZ a dalšími zvláštními předpisy a také zda-li podnikatelé dodržují podmínky provozování živnosti, které jsou uloženy v koncesní listině.
Kontrolu provádějí v rámci své působnosti živnostenské úřady, které sledují, zda a jak jsou plněny povinnosti stanovené ŽZ, ustanoveními zvláštních právních předpisů vztahujícími se na živnostenské podnikání a podmínky provozování živnosti uložené v koncesní listině.
Kontrolními orgány na úseku živnostenského podnikání jsou živnostenské úřady, které jsou tvořeny soustavou okresních živnostenských úřadů (referáty okresních úřadů), obecních živnostenských úřadů (odbory pověřených obecních úřadů) a na území hlavního města Prahy živnostenskými odbory úřadů městských částí určených Statutem hlavního města Prahy a odborem Magistrátu hlavního města Prahy a Živnostenským úřadem České republiky.
