Společnost s ručením omezeným může být založena zakladatelskou listinou a nebo společenskou smlouvou. Obsah obou dokumentů je totožný v rámci zákona jen s jedním základním rozdílem. Zakladatelskou listinou zakládá společnost jen jediná osoba, tedy jediný společník, který vlastní 100% obchodního podílu.
Společenskou smlouvou zakládají společnost dva a více společníků se stejnou či různou výší obchodních podílů. Ať už klient zakládá společnost s ručením omezeným zakladatelskou listinou nebo společenskou smlouvou, měl by mít jednotlivé části dobře promyšlené, aby v budoucnu nebyly případné změny v tomto základním dokumentu společnosti příliš časově a finančně náročné. Především u společenské smlouvy by měl být klient obezřetný a zakotvit do smlouvy možnost rozhodování společníků mimo valnou hromadu, tzv. per rollam, díky čemuž je možné změnit společenskou smlouvu bez potřeby veřejné listiny (notářského zápisu).
Klienti využívají našich služeb týkající se všech změn ve společenské smlouvě či zakladatelské listině.
Změny zakladatelské listiny a společenské smlouvy se provádí tzv. notářským zápisem nebo či pomocí rozhodování per rollam (viz výše).
Nejčastější změny, které klienti požadují ve společesnké smlouvě
Změna sídla – na první pohled maličkost, ale právě tato změna vyžaduje ve většině případů změnu zakladatelské nebo společenské smlouvy, především u společností staršího data založení.
Změna sídla formou notářského zápisu je nutná v situaci tehdy, je-li adresa sídla společnosti zapsána ve společenské nebo zakladatelské listině konkrétně, jako např. Rybná 732/25, Praha 1, 110 00
Novější společnosti již mají ve společenské smlouvě zapasáno jako své sídlo pouze obec - např. jako je Praha, Brno, Ostrava …….. Vymezení sídla pouze jako obec je do budoucna pro klienta časově i finančně výhodnější, jelikož při potřebě změny dalšího sídla na území jedné obce není potřeba notářského zápisu, ale postačí jen podat na příslušný obchodní rejstřík návrh na změnu s potřebným souhlasem s umístěním sídla vydaného vlastníkem nemovitosti.
Samozřejmě je možné při změně sídla notářským zápisem této situace využít a změnit i jiné body zakladatelských dokumentů ( jen pro příklad to může být název obchodní firmy – názvu společnosti, změna jednatele či počtu jednatelů, způsob jednání a další…….) Dle náročnosti změn se cena služeb pohybuje okolo 10 000,- Kč + DPH.
Změna názvu (obchodní firmy) –jedná se o změnu, která se provádí notářským zápisem a nebo tzv. rozhodnutím per rollam, tedy rozhodnutím mimo valnou hromadu, pokud to společenská smlouva nevylučuje a ve společnosti je záveň více společníků. U společnosti s jediným společníkem nelze název společnosti měnit per rollam, to lze jen u společenské smlouvy tedy u společností se dvěma a více společníky.
Klienti musí mít na paměti, že musí zvolit takové znění názvu společnosti, které obchodní rejstřík či notář bude považovat za akceptovatelné, tedy dostatečně odlišující od již zapsaných subjektů. Existují základní pravidla, kterými by se měli klienti řídit, ovšem klientům naše společnost vždy radí ve spolupráci s naším notářem, jaký název je vhodný.
Změna předmětu podnikání – je také jedním z častých požadavků na změnu společenské smlouvy. Při zakládání společnosti klientům nabízíme, aby již dopředu nechali zapsat jen do zakladatelské listiny či společenské smlouvy možné předměty podnikání nebo činnosti, u kterých je pravděpodobná budoucí aktivace na živnostenském úřadě a zapsání do obchodního rejstříku. Klientům tento způsob doporučujeme hlavně z časového a finančního hlediska, jelikož především u řemeslných, vázaných či koncesních živností je vyžadováno, aby byly součástí notářského zápisu, tak aby živnostenský úřad mohl vydat výpis ze živnostenského rejstříku společnosti a obchodní rejstřík či notář konkrétní živnost či předmět zapsat do obchodního rejstříku.
Změna jednatele vs. změna počtu jednatelů– při změně jednatele či jednatelů jako osob se nevyžaduje forma veřejné listiny tedy notářského zápisu, tedy pokud tzv. měníte osobu za osobu. Nicméně pokud je potřeba změnit počet jednatelů pak se jedná o změnu zakladatelské listiny či společenské smlouvy a je potřeba notářského zápisu. U společenských smluv, které mohou činit rozhodnutí mimo valnou hromadu není notářského zápisu třeba.
Se změnou počtu jednatelů úzce souvisí také změna způsobu jednání, kterým jednatelé jednejí jménem společnostiů. Pokud se změna jednatelů činí notářským zápisem pak se automaticky v rámci jedné ceny upraví také způsob jednání. Ovšem může nastat moment, kdy je potřeba u stávajících jednatelů upravit i jejich jednání. Pro příklad doposud všichni jednatelé jednali samostatně a společníci, majitel či majitelé si přejí změnu, aby jednatelé již jednali ve věcech navenek společnosti společně a opačně. Samozřejmě je také možnost zapsat omezení jednatelů či jednatelé, např. jednání samostatné do určité peněžité výše.
Zvýšení a snížení základního kapitálu – jedná se o změnu ve společnosti, která vyžaduje formu veřejné listiny, tedy notářský zápis. Nejnižší možný základní kapitál činí 1,- Kč. Ovšem tato výše se prakticky nevyužívá, klienti volí a my také doporučujeme základní kapitál vyšší vzhledem k důvěryhodnosti či image společnosti.
Změny společníků či společníka, výše obchodních podílu– je změna ve společnosti, která je řešena smlouvou o převodu obchodního podílu mezi kupujícím a prodávajícím. Notářský zápis je třeba v případě, že při převodu musí dojít současně k rozdělení stávajícího obchodního podílu.
Pokud máte jakékoli dotazy týkající se změn ve společenské smlouvě, neváhejte nás kontaktovat.
